有価証券報告書-第12期(2023/07/01-2024/06/30)

①【ストックオプション制度の内容】
当社は時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
第1回新株予約権

決議年月日	2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社社外協力者 1
新株予約権の数(個) ※	17,565 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 702,600(注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	227(注)3、7
新株予約権の行使期間 ※	2019年12月27日 ～ 2029年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 232(注)7 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき190円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で残存する新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、募集株式の発行、資本金の減少(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
3.当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

4.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 227円(ただし、(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 227円(ただし、(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、227円(ただし、(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合(本新株予約権の割当日に先立って行われていた売買予約に基づき割当日以降に売買が実行された場合を含む。)を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が227円(ただし、(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員若しくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3の行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
6.当社の代表取締役社長である鴨林広軌は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員(以下「役職員等」といいます。)向けに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2019年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月27日付で梅林真如氏を受託者として「新株予約権信託」(以下「原信託(第1回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は原信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年12月27日に第1回新株予約権(2019年12月27日臨時株主総会決議)を発行しております。原信託(第1回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とすることを企図しておりましたが、信託型ストックオプションの取扱いについて、国税庁による「ストックオプションに対する課税(Q&A)」の公表により、ストックオプションを行使した日の属する年分の給与所得として所得税の課税対象であり、発行会社が当該給与所得に係る源泉所得税の徴収・納付を行う必要がある旨が示されたことで、当社が想定していなかった役職員等の税負担及び当社の源泉徴収等の事務負担を伴う懸念が生じていることから、対応方針を検討しております。この原信託(第1回新株予約権)のうち、当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日である2023年9月28日が信託期間満了日となるものについては、信託型ストックオプションを含む数多くのインセンティブスキームを開発し、その事務手続き等に関し多くの事例とノウハウを持つコタエル信託株式会社を受託者として、新たな信託設定契約を締結(以下「本信託(第1回新株予約権)」といいます。)し、移管することといたしました。本信託(第1回新株予約権)の信託期間満了日は2023年12月末日(以降毎年3月末日、6月末日、9月末日、12月末日)となり、一定の時間的猶予を持った上で対応方針を検討することが可能になりました。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
原信託(第1回新株予約権)及び本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりです。

名称	第1回新株予約権(新株予約権信託)
委託者	鴨林広軌
受託者	梅林真如
受益者	受益者適格要件を満たす者 (受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日	2019年12月27日
信託の種類と新株予約権数(個)	(A02) 5,855 (A03) 5,855
信託期間満了日 (交付基準日)	(A02) 当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から30か月が経過した日 (A03) 当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から54か月が経過した日
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第1回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(A02)から(A03)までのそれぞれにつき第1回新株予約権5,855個(本書提出日現在1個あたり40株相当)が信託の目的となっております。
受益者適格要件	当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役、並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者を受益候補者とし、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

名称	第1回新株予約権(新株予約権信託)
委託者	鴨林広軌(原契約の信託期間満了後、コタエル・ホールディングス株式会社へ移管)
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者 (受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日	2023年9月26日
信託の種類と新株予約権数(個)	(A01) 5,855
信託期間満了日 (交付基準日)	(A01) 2023年12月末日(当該日が受託者の休業日の場合には前営業日) (以降毎年3月末日、6月末日、9月末日、12月末日に更新)
信託の目的	(A01) 第1回新株予約権5,855個(当事業年度末現在1個あたり40株相当)
受益者適格要件	当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役、並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者を受益候補者とし、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

(注)本信託においては、原信託(第1回新株予約権)のうち、A02及びA03は信託の対象としておりません。
7.2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。