半期報告書-第21期(2026/01/01-2026/12/31)

10.後発事象
(子会社株式の株式交換決議及び契約締結)
当社は、2026年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モンスターラボオムニバス(以下「MLO」といいます。)について、株式会社SAMI Japan(以下「SAMI」といいます。)を株式交換完全親会社、MLOを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日に株式交換契約書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換により、当社はその対価としてSAMIの普通株式の割当てを受けます。この結果、MLOは当社の連結子会社に該当しないこととなり、SAMIは当社の持分法適用関連会社となる予定です(以下、これらの株式交換を「本件株式交換」といいます。)。
1.株式交換の概要及び目的
MLOは、2020年の設立以来、当社グループにおいてRPA(Robotic Process Automation)等のプロダクト事業を担ってきた当社の完全子会社です。一方、SAMIは、島根県出雲市を拠点に、東欧出身の高度ITエンジニアを中核とするソフトウェアの受託開発および開発チームの構築・拡大支援等を展開しており、専門性の高い開発体制と機動的な経営体制を有しています。
当社は、MLOにおける新しい成長領域について検討を重ねてまいりました。SAMIは、高い技術力を有する開発体制を擁する一方、上流工程人材の確保や自社プロダクトの強化を課題としており、MLOの人材およびプロダクト事業運営の知見はこれらを補完し得るものです。こうした両社の相互補完性を踏まえ、両社の開発体制および経営チームを結集して成長を図ることが、将来の企業価値を最大化するとの結論に至りました。
本株式交換により、当社は、その対価としてSAMIの普通株式の割当てを受け、同社を持分法適用関連会社といたします。これにより、当社は、統合後の両社の成長が生み出す価値を持分を通じて取り込むとともに、グループの経営資源を中核事業に集中させることが可能となります。
2.株式交換の方法及び内容
本件株式交換は、以下の一連の取引により行います。
(1)本株式交換により、当社が保有するMLOの全株式はSAMIに承継され、当社はその対価としてSAMIの普通株式401,000株の割当てを受けます。
(2)当社は、取得したSAMI株式のうち66,666株をMLOの代表取締役であった者に対する退職慰労金として譲渡し、43,333株をSAMIの経営株主等へ有償(1株につき300円)で譲渡します。
これらの取引の完了後、当社のSAMIに対する議決権所有割合は30.39%となり、SAMIは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
3.株式交換する子会社(MLO)の概要

(1)	名称	株式会社モンスターラボオムニバス
(2)	所在地	兵庫県神戸市中央区磯上通四丁目1番14号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 平石 真寛
(4)	事業内容	RPA(Robotic Process Automation)事業
(5)	資本金	29,850千円
(6)	設立年月日	2020年11月2日
(7)	大株主及び持株比率	当社 100.0% (2025年12月31日現在)
(8) 上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社の完全子会社です。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、当該会社との間で経営指導等の取引を行っていますが、本件株式交換の完了後、これらの取引は終了する予定です。

(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期	2023年12月期	2024年12月期	2025年12月期
純資産	3,898千円	6,241千円	10,381千円
総資産	61,963千円	63,673千円	54,158千円
1株当たり純資産	3,265円	5,227円	8,695円
売上高	89,863千円	67,747千円	58,390千円
営業利益	△8,702千円	3,952千円	6,434千円
経常利益	△9,320千円	3,358千円	5,696千円
当期純利益	△9,893千円	2,342千円	4,140千円
1株当たり当期純利益	△8,286円	1,962円	3,468円
1株当たり配当金	0.00円	0.00円	0.00円

4.持分法適用関連会社となる会社(SAMI)の概要

(1)	名称	株式会社SAMI Japan
(2)	所在地	東京都世田谷区桜丘五丁目28番4-205号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 牧野 寛
(4)	事業内容	東欧出身の高度ITエンジニアを活用したソフトウェアの受託開発および開発チームの構築・拡大支援等
(5)	資本金	9,000,350円
(6)	設立年月日	2023年3月7日
(7)	大株主及び持株比率	牧野 寛 62.9% サプラノフ・キリル 18.0% スカイライト コンサルティング株式会社 6.0% (2025年12月31日現在)
(8) 上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	当社役員1名が当該会社の顧問に就任しております。
	取引関係	該当事項はありません。

(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期	2023年12月期	2024年12月期	2025年12月期
純資産	12,910千円	684千円	5,062千円
総資産	24,340千円	24,703千円	31,267千円
1株当たり純資産	23.19円	1.23円	9.09円
売上高	40,290千円	29,496千円	65,463千円
営業利益	△7,353千円	△14,896千円	4,242千円
経常利益	△3,910千円	△11,855千円	4,768千円
当期純利益	△4,090千円	△12,226千円	4,378千円
1株当たり当期純利益	△7.35円	△21.96円	7.87円
1株当たり配当金	0.00円	0.00円	0.00円

5.取得する株式の数並びに株式交換前後の所有株式の状況

(1)株式交換前の所有株式数	0株 (議決権所有割合:0%)
(2)本株式交換により取得する株式数	401,000株 (取得の対価:当社が保有するMLO普通株式の全部)
(3)退職慰労金として譲渡する株式数	66,666株
(4)有償譲渡する株式数	43,333株 (譲渡価額:12,999,900円(1株につき300円))
(5)株式交換後の所有株式数	291,001株 (議決権の数:291,001個) (議決権所有割合:30.39%)

(注)上記の株式数は、いずれも本件株式交換に係る各取引の完了後における予定数を記載しています。
6.本件株式交換の時期

取締役会決議日	2026年8月10日
株式交換契約締結日	2026年8月10日
本株式交換の効力発生日	2026年8月31日(予定)

7.今後の見通し
本件株式交換に伴い、2026年12月期の個別決算において、約77百万円の特別利益計上を見込んでおります。また、2026年12月期の連結決算(IFRS)において、約70百万円の営業利益(その他の収益)計上を見込んでおります。