有価証券報告書-第17期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、事業に精通した取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、経営から独立した立場の監査役が当社の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。
イ)取締役会
当社の経営の意思決定および取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会は、代表取締役社長である鮄川宏樹を議長とした取締役6名で構成されております。3名の常勤取締役(中原淳博、松永正彦及びマーク・ジョーンズ)に加え、2名の非常勤取締役(社外取締役長井利仁及び社外取締役頼嘉満)は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。なお、取締役会は原則として月1回開催しており、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。また、別途必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会には、すべての監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
ロ)監査役会
当社は、2022年4月より監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名(高畠均)と非常勤監査役2名(早川明伸及び三浦由布子)の3名で構成しております。監査役会の議長は常勤監査役の高畠均であります。
なお、監査役会は、監査役会規程に基づいて、原則として月1回開催しております。
監査役が、原則として取締役会その他の重要会議にも出席して必要に応じて意見を述べることで、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視機能の充実化が図られております。
また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。
なお、監査役は会計監査人および内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
社外監査役は取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として、以下の3名を招聘しております。
監査役 高畠均は、独立性の観点及び大手総合商社での内部監査業務及び大手IT企業での常勤監査役の経験等を通じて有する企業経営に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。
監査役 早川明伸は、独立性の観点及び弁護士としての知見に基づき、取締役の職務執行全般にわたり適法性、適正性を確保するために招聘しております。
監査役 三浦由布子は、独立性の観点及び公認会計士として有する財務会計に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。
ハ)経営会議
常勤取締役、監査役、CIOO、CPOで構成されております。経営会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。
ニ)経営諮問会議
前項イ)の取締役会に出席するメンバーに加えて、CEOオフィス長が参加する会議になります。本会議では、経営政策及び戦略に関する重要事項や予算編成の方針について、社外役員の知見や知識を会議の場で共有しています。取締役会があらかじめ準備されている決議事項や報告事項を議論し取り決めるのに対し、本会議はブレインストーミング方式で参加者から忌憚のない自由な意見を引き出すのを目的としています。従って本会議にて会社として決議・報告すべき事項が発生した場合は、取締役会に上程します。
※ なおコーポレート・ガバナンス体制概要図は以下のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」について、次のとおり定めております。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 企業倫理規程に基づいて、モンスターラボグループコンプライアンス行動指針を策定し、モンスターラボグループ全ての役員及び社員に対する、企業倫理に関する具体的行動指針とします。また、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
② コンプライアンス体制の構築・維持については、ファイナンスオフィス法務グループ長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたります。なお、法令遵守に関する社内教育・研修は総務チームと連携して行うものとし、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成するものとします。
③ 内部監査については、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役社長に報告するものとします。
④ より風通しの良い企業風土の醸成に努め、グループ各社内に定める内部通報規程に基づき、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報窓口を設置し、社内周知の上、運用するものとします。また、通報内容については、速やかに調査を行い、コンプライアンス是正のための措置を講じるものとし、通報したことを理由として、通報者に対して不利益となる取り扱いは行いません。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、ファイナンスオフィスを管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理をするものとします。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は経営上のリスクの分析及び対策の検討については、リスク管理規程に基づき、経営会議において、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対策を講じます。リスクの回避及び軽減等に必要な対策を講じるとともに、講じた対策が有効であるか定期的に評価するものとします。
情報セキュリティ及び個人情報管理にかかるリスクについてはファイナンスオフィス法務グループ長を委員長とするセキュリティ委員会において管理体制の強化を図ります。
なお、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を最高責任者とする体制をとり、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものとします。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要な指標については、進捗管理を行うものとします。
② 定時取締役会については月1回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものとします。また、経営会議については月2回開催し、日常の業務執行の確認や協議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
5.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の業務管理のため、関係会社管理規程を制定するとともに統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行う。
② 子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行う。
③ 子会社の損失のリスク等については、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行う。
④ 監査役ならびに内部監査担当者は、子会社等の重要な業務運営について、法令および定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を報告する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとしております。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に係る指揮命令を受けた特定の使用人は、所属長の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査役の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとします。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、取締役会及びその他重要会議に出席し、必要に応じて意見を表明します。
② 取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき等は、監査役会もしくはファイナンスオフィスに報告するものとします。
③ 監査役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、監査役の社内の重要な会議への出席を拒まないものとします。
② また、監査役は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。
10.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応をファイナンスオフィスで一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をします。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
④ 社外取締役及び監査役との責任限定契約の締結
当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法 第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。