① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第1回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在及び将来の役職員並びに業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、企業全体の価値向上に寄与することを目的として、2021年2月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年3月5日付で若山理子を受託者として「時価発行新株予約権型信託」(以下、「本信託」という。)を設定しております。

2023/03/15 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(注) 1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

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#4 事業等のリスク

(5) その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化可能性:中、影響度:大、顕在化の時期:中期)
当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与している他、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、係る株式が一度に大量に市場へ流出することとなった場合などには、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は5,968,900株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計65,593,100株の9.1%に相当します。

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#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である谷郷元昭、売出人である福田一行、須田仁之並びに当社株主(新株予約権者を含む。)である若山理子及びバレー株式会社は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年9月22日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得すること等を除く。)等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるAT-Ⅱ投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、i-nest1号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、OLM1号投資事業有限責任組合、伊藤将雄、Tokyo XR Startups株式会社、林隆弘、DIMENSION投資事業有限責任組合、有限会社セコイア、SMBCベンチャーキャピタル5号投資事業有限責任組合、千葉道場1号投資事業有限責任組合、國光宏尚、古川健介、HTC Vive Investment (BVI) Corp.、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、TLM1号投資事業有限責任組合及びブレイクポイント株式会社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)を行わない旨合意しております。

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#6 取得者の概況（連結）

(注)2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#8 株主の状況（連結）

5.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
7.時価発行新株予約権信託の受託者として所有しております。

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#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

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#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2023/03/15 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①
発行年月日	2020年4月30日	2021年3月5日
種類	B種優先株式	新株予約権の付与(ストック・オプション)
発行数	11,413,000株	普通株式 5,968,900株
資本組入額の総額	280,816,865円	161,160,300円
発行方法	有償第三者割当	2021年2月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合。(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/03/15 15:00

#12 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2.A種優先株式及びB種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として扱っております。

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#13 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

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