価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第16期)(自2022年4月1日至 2023年3月31日)2023年6月29日関東財務局に提出
(2)四半期報告書及び確認書
(第17期第1四半期)(自2022年4月1日至 2023年3月31日)2023年8月14日関東財務局に提出
(第17期第2四半期)(自2022年4月1日至 2023年6月30日)2023年11月14日関東財務局に提出
(第17期第3四半期)(自2022年4月1日至 2023年9月30日)2023年2月14日関東財務局に提出
(3)臨時報告書
2023年4月4日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2023年6月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号(新株予約権の募集事項)に基づく臨時報告書であります。
2023年6月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
(4)訂正臨時報告書
2023年8月15日関東財務局長に提出。
2023年6月28日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります。2024/06/27 14:42

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権(無償ストックオプション)

決議年月日	2020年10月30日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社従業員 175[170]
新株予約権の数(個)※	8,245[7,917] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 824,500[791,700] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	469 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年10月31日至 2027年10月30日 (注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 469資本組入額 235
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 254名	当社取締役 8名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,115,900株	普通株式 1,971,400株
付与日	2020年11月30日	2022年11月14日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	自2022年10月31日至2027年10月30日	自2025年7月1日至2032年12月2日

(注)株式数に換算して記載しております。

	第4回新株予約権	第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 48名	当社取締役 4名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 69,300株	普通株式 37,500株
付与日	2022年11月14日	2023年6月28日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	自2024年11月15日至2029年11月14日	自2025年6月29日至2033年6月28日

(注)株式数に換算して記載しております。

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#5 役員報酬（連結）

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は次のとおりとなります。

対象者	報酬等の種類	上限の額及び株式数(個数)	株主総会決議	株主総会決議時点の対象者の員数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	金銭報酬	年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)	2023年6月28日開催の第16回定時株主総会	7名(うち社外取締役3名)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)	株式報酬	・年額40百万円以内・新株予約権の数の上限600個	2023年6月28日開催の第16回定時株主総会	4名
取締役(監査等委員)	金銭報酬	30百万円以内	2020年6月22日開催の第13回定時株主総会	3名

b 報酬等の内容
(基本報酬)

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

2024/06/27 14:42

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権に関する事項

2024/06/27 14:42

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.当社株式は2023年4月4日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
2.提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/06/27 14:42

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

償第三者割当 657,800株
発行価格 1,520円
資本組入額 760円
主な割当先株式会社三菱UFJ銀行
3.2022年11月30日開催の株主総会決議により、会社法第448条第1項の規定に基づき、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、繰越利益剰余金の欠損金をてん補することを目的に資本準備金を3,000,000千円減少(減資割合84.43%)し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。なお資本金の減少はありません。
4.2022年11月14日開催の取締役会において、2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2022年12月1日付で自己株式1,250,000株の取得及び消却したことによる減少であります。
5.2023年4月3日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が5,971,700株、資本金及び資本準備金はそれぞれ2,582,461千円増加しております。
6.2023年4月1日から2024年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,101千円増加しております。2024/06/27 14:42

#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

本書提出日時点において、当社の社外取締役は6名であります。社外役員の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。
社外取締役の菅野沙織は、外資系企業における豊富な経験、他社において代表取締役を務められるほか、日本輸入化粧品協会理事長及び在日米国商工会議所理事といった要職を務められていたことによるグローバルな視点や、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。引き続き、社外取締役として、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただけるものと判断し、選任しております。同氏は当社の新株予約権73個(7,300株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の佐藤隆史は、三菱商事株式会社において、リテール分野のマーケティング事業を推進するなど幅広い業務経験や、株式会社ローソンストア100において代表取締役社長を歴任していたことによる豊富な経験及び幅広い見識を有しております。社外取締役として、当社経営に対して、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき重要な関係はありません。

2024/06/27 14:42

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/06/27 14:42

#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(2024年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	39,565
(うち新株予約権(千円))	(39,565)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	10,790,296

2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)
普通株式増加数(株)	402,242
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第5回新株予約権新株予約権の数 375個(普通株式 37,500株)第6回新株予約権新株予約権の数 44個(普通株式 4,400株)

2024/06/27 14:42