有価証券届出書(新規公開時)

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第1回新株予約権を発行しております。
第1回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日	2021年6月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	信託会社 1(注)9
新株予約権の数(個)※	12,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,250,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,062(注)2
新株予約権の行使期間※	自 2022年7月1日 至 2031年7月1日(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,063 資本組入額 531.5(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)7

※最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。本書提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が最近事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×		新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年7月1日から2031年7月1日(ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年3月期から2026年3月期の5事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書に基づき算出されるEBITDA(連結損益計算書における「経常利益」の額に対して、「減価償却費」、「のれん償却費」、「支払利息」及び「リース資産償却費」を加算した額をいう。)が、8,200百万円を超えた場合に、本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、執行役員、理事(従業員でない執行役員及び理事を含む)及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いに関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
9.当社の株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、執行役員、理事(従業員でない執行役員及び理事を含む)及び従業員向けのインセンティブ・プランとして、2021年6月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年6月29日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第1回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年7月2日に第1回新株予約権(2021年6月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第1回新株予約権)は、当社が、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、執行役員、理事(従業員でない執行役員及び理事を含む)及び従業員(以下「当社役職員等」という。)の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、コタエル信託株式会社をして、第1回新株予約権12,500個(本書提出日現在1個当たり100株)を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第1回新株予約権を、①職位と人事評価結果に基づき計測された貢献期待度に応じたインセンティブとしての交付、②著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、③新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付、により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガイドラインに基づき、新株予約権交付評価会議(代表取締役及び社外取締役2名により構成)の審議に基づき決定しております。
信託契約日	2021年6月29日
信託の種類と新株予約権数	第1回新株予約権12,500個
信託期間満了日	受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」といいます。)。なお、段階的に行使される予定です。
信託の目的	本信託(第1回新株予約権)は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第1回新株予約権を交付することを目的としております。