有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)
(注)1.取締役のうち、上田準二、蟹瀬令子、伊藤大亮、仁科秀隆、中前公志は、社外取締役であります。
2.取締役の任期は、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の日から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の日までであります。
3.取締役(監査等委員)の任期は、2021年6月28日開催の定時株主総会終結の日から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の日までであります。
4.2021年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
5.当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次の12名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、うち2名が監査等委員であります。
監査等委員でない社外取締役である3名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものです。
社外取締役の上田準二は、小売業の企業経営経験者として豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の蟹瀬令子は、企業経営者及び内閣府消費者委員会委員としての経験を有しており、企業経営と消費者動向に関する豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の伊藤大亮は、独立行政法人国際協力機構(JICA)でのマクロ経済分析の業務及びコンサルティング企業で企業価値算定評価、M&Aアドバイザリーなどの経験を有しており、ファイナンススキームに対して幅広く、深い知見と経験を保有しており、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、主要株主の運営者であるインテグラル株式会社の従業員ですが、それ以外に、当社と同氏の間には人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役である以下の2名については、幅広い視点と経験を活かし、業務執行に対する監査・監督を通し、企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものです。
社外取締役(監査等委員)の仁科秀隆は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の中前公志は、長年にわたって銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当の知見を持ち、また企業経営に十分な経験を有していることから、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、当社の社外取締役として選任しております。同氏は当社の取引銀行である株式会社関西みらい銀行の副会長及び同行の親会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループの代表取締役を務めていましたが、当社の社外取締役に就任した時点では既に退任しており、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、監査等委員会監査及び内部監査結果の報告を受け、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監視・監督機能を果たしております。監査等委員3名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。
内部監査は、コーポレートガバナンス室が担当し、業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を取締役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、コーポレートガバナンス室は、監査等委員とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっています。
監査等委員会、会計監査人、コーポレートガバナンス室と、内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 代表取締役 社長執行役員 | 武田 宣 | 1961年2月8日生 | 1984年4月 株式会社近畿相互銀行(現 株式会社関西みらい銀行)入行 2001年8月 株式会社ソウ・ツー入社 2003年4月 同社代表取締役社長 2011年6月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外監査役 2013年4月 同社社外取締役 2014年4月 同社取締役副社長CCCデザインカンパニー社長 2015年4月 同社代表取締役副社長COO 2016年4月 株式会社ソウ・ツー代表取締役会長 2016年7月 株式会社CCCフォトライフラボ(現 株式会社しまうまプリント)代表取締役社長 2017年1月 同社取締役会長 2017年6月 株式会社キタムラ取締役会長 2018年4月 CKホールディングス株式会社(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)代表取締役社長 2018年4月 株式会社CCCフォトライフラボ(現 株式会社しまうまプリント)代表取締役会長 2018年5月 CCCデザイン株式会社(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)代表取締役 2018年5月 株式会社T-SITE(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)代表取締役 2018年11月 株式会社キタムラ代表取締役会長(現任) 2019年2月 当社代表取締役社長 2019年4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役副社長 2020年4月 株式会社T-SITE(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)代表取締役会長 2020年4月 株式会社アーク・スリー・インターナショナル取締役 2020年4月 CCC LIFESTYLE株式会社(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)非常勤取締役 2020年4月 CCC MARKETING HOLDINGS株式会社(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)非常勤取締役 2020年4月 CCC COMMUNITY株式会社(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)代表取締役 2020年4月 株式会社COP代表取締役 2021年4月 当社代表取締役社長執行役員(現任) | (注)2 | 376,875 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 常務執行役員 | 福本 和宏 | 1975年9月9日生 | 1998年4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社 2012年4月 株式会社Tポイント取締役 2012年12月 しまうまプリントシステム株式会社(現 株式会社しまうまプリントラボ)取締役 2015年4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社執行役員経営戦略本部経営企画部部長兼社長室 2015年9月 トーンモバイル株式会社(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)取締役 2016年4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社上席執行役員経営企画部部長兼社長室 2017年1月 株式会社フォトクリエイト取締役(現任) 2017年1月 株式会社CCCフォトライフラボ(現 株式会社しまうまプリント)取締役 2017年6月 株式会社キタムラ取締役(現任) 2017年11月 チーター株式会社(現 株式会社しまうまプリントラボ)取締役 2018年4月 株式会社CCCフォトライフラボ(現 株式会社しまうまプリント)取締役COO 2018年6月 株式会社ラボネットワーク取締役 2019年4月 当社取締役 2019年4月 CCCデザイン株式会社(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)取締役 2020年4月 株式会社しまうまプリント設立取締役(現任) 2020年4月 株式会社ラボネットワーク取締役(現任) 2021年4月 当社取締役常務執行役員(現任) | (注)2 | 47,110 |
| 取締役 | 上田 準二 | 1946年12月27日生 | 1970年4月 伊藤忠商事株式会社入社 1994年5月 同社畜産部長 1997年5月 株式会社プリマハム取締役総合企画本部長 1999年5月 伊藤忠商事株式会社食料部門長補佐、(兼)CVS事業部長 2000年5月 株式会社ファミリーマート顧問 2000年9月 同社執行役員社長特命事項担当 2001年5月 同社常務取締役・常務執行役員リージョン戦略室管掌、総合企画室管掌、広報部管掌、環境推進部管掌、加盟店相談室管掌、顧客サービス室管掌 2002年3月 同社代表取締役社長兼COO 2005年5月 同社代表取締役社長 2013年1月 同社代表取締役会長 2016年9月 株式会社ユニー・ファミリーマートホールディングス(現 株式会社ファミリーマート)代表取締役社長 2017年3月 同社取締役相談役 2021年6月 当社社外取締役(現任) | (注)2 | - |
| 取締役 | 蟹瀬 令子 | 1951年7月14日生 | 1975年4月 株式会社博報堂入社 1993年2月 株式会社ケイ・アソシエイツ代表取締役(現任) 1999年6月 株式会社イオンフォレスト(現 ザボディショップジャパン株式会社)代表取締役社長 2001年1月 日本小売業協会生活者委員会委員(現任) 2001年5月 社団法人日本ショッピングセンター協会理事(現任) 2004年5月 同協会情報委員会委員長(現任) 2007年2月 レナ・ジャポン・インスティチュート株式会社代表取締役(現任) 2010年10月 昭和女子大学客員教授 2015年6月 東急株式会社社外取締役(現任) 2015年9月 内閣府消費者委員会委員 2020年12月 株式会社FOOD&LIFE COMPANIES社外取締役(現任) 2021年6月 当社社外取締役(現任) 2022年9月 株式会社And Doホールディングス社外取締役(現任) | (注)2 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 | 伊藤 大亮 | 1987年7月15日生 | 2010年4月 独立行政法人国際協力機構(JICA)入構 2013年5月 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社入社 2018年7月 インテグラル株式会社入社 2022年6月 当社社外取締役(現任) 2023年1月 インテグラル株式会社ヴァイスプレジデント(現任) | (注)2 | - |
| 取締役 (監査等委員 ・常勤) | 桑原 功 | 1952年7月30日生 | 1975年4月 一吉証券株式会社(現 いちよし証券株式会社)入社 2007年4月 同社執行役資本市場本部長 2011年1月 株式会社フォトクリエイト入社 2011年3月 同社取締役 2017年1月 同社監査役(現任) 2017年1月 株式会社CCCフォトライフラボ(現 株式会社しまうまプリント)監査役 2017年4月 しまうまプリントシステム株式会社(現 株式会社しまうまプリントラボ)監査役(現任) 2019年4月 当社監査役 2020年4月 株式会社しまうまプリント監査役(現任) 2021年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 (監査等委員 ・非常勤) | 仁科 秀隆 | 1979年3月25日生 | 2002年10月 弁護士登録アンダーソン・毛利・友常法律事務所所属 2010年2月 中村・角田・松本法律事務所所属 2011年1月 同法律事務所パートナー(現任) 2013年6月 株式会社アイネス社外監査役 2017年3月 株式会社日本アクア社外監査役(現任) 2017年6月 株式会社キタムラ社外取締役 2019年3月 バリオセキュア株式会社社外監査役 2019年4月 当社社外取締役 2021年6月 株式会社全銀電子債権ネットワーク社外取締役(現任) 2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2022年11月 バリオセキュア株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) 2022年12月 富士ソフト株式会社社外取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 (監査等委員 ・非常勤) | 中前 公志 | 1961年1月30日生 | 1984年4月 株式会社近畿相互銀行(現 株式会社関西みらい銀行)入社 2008年4月 株式会社近畿大阪銀行(現 株式会社関西みらい銀行)執行役員 2010年4月 同 取締役兼執行役員 2010年6月 同 取締役兼常務執行役員 2012年4月 同 代表取締役兼専務執行役員 2012年4月 株式会社りそな銀行 取締役 2013年4月 株式会社近畿大阪銀行(現 株式会社関西みらい銀行)代表取締役社長兼執行役員 2013年4月 株式会社りそなホールディングス執行役 2018年4月 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ代表取締役 2019年4月 株式会社関西みらい銀行副会長 2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2022年6月 株式会社ロココ社外取締役(現任) | (注)3 | - |
| 計 | 423,985 | ||||
(注)1.取締役のうち、上田準二、蟹瀬令子、伊藤大亮、仁科秀隆、中前公志は、社外取締役であります。
2.取締役の任期は、2022年6月29日開催の定時株主総会終結の日から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の日までであります。
3.取締役(監査等委員)の任期は、2021年6月28日開催の定時株主総会終結の日から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の日までであります。
4.2021年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
5.当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次の12名であります。
| 氏名 | 役職名 | グループにおける主な役割 |
| 浜田 宏幸 | 常務執行役員 | ㈱キタムラ代表取締役社長、 ㈱ユー・シー・エス代表取締役社長 |
| 柳沢 啓 | 上席執行役員 | 当社CDO/DX推進室長 |
| 西尾 圭司 | 上席執行役員 | 当社CFO/経営管理部長 |
| 辻本 通孝 | 上席執行役員 | 当社CSuO/戦略推進室長/サステナビリティ推進室長 |
| 髙橋 洋一郎 | 執行役員 | ㈱しまうまプリント代表取締役社長 ㈱しまうまプリントラボ代表取締役社長 |
| 田中 祐亮 | 執行役員 | ㈱ラボネットワーク代表取締役社長 |
| 吉田 メグ | 執行役員 | ㈱フォトクリエイト代表取締役社長 |
| 平川 昭宏 | 執行役員 | ㈱ラボ生産代表取締役社長 |
| 永冨 泰高 | 執行役員 | 当社新規事業推進室長/イメージング研究所所長 UXENT㈱代表取締役社長 |
| 植村 知之 | 執行役員 | 当社コーポレートガバナンス室長 |
| 渡部 達二 | 執行役員 | 当社人事企画室長 |
| 中路 星児 | 執行役員 | 当社経営管理部 副部長 法務・リスクマネジメントグループマネージャー |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、うち2名が監査等委員であります。
監査等委員でない社外取締役である3名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものです。
社外取締役の上田準二は、小売業の企業経営経験者として豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の蟹瀬令子は、企業経営者及び内閣府消費者委員会委員としての経験を有しており、企業経営と消費者動向に関する豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の伊藤大亮は、独立行政法人国際協力機構(JICA)でのマクロ経済分析の業務及びコンサルティング企業で企業価値算定評価、M&Aアドバイザリーなどの経験を有しており、ファイナンススキームに対して幅広く、深い知見と経験を保有しており、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、主要株主の運営者であるインテグラル株式会社の従業員ですが、それ以外に、当社と同氏の間には人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役である以下の2名については、幅広い視点と経験を活かし、業務執行に対する監査・監督を通し、企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものです。
社外取締役(監査等委員)の仁科秀隆は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の中前公志は、長年にわたって銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当の知見を持ち、また企業経営に十分な経験を有していることから、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、当社の社外取締役として選任しております。同氏は当社の取引銀行である株式会社関西みらい銀行の副会長及び同行の親会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループの代表取締役を務めていましたが、当社の社外取締役に就任した時点では既に退任しており、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、監査等委員会監査及び内部監査結果の報告を受け、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監視・監督機能を果たしております。監査等委員3名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。
内部監査は、コーポレートガバナンス室が担当し、業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を取締役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、コーポレートガバナンス室は、監査等委員とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっています。
監査等委員会、会計監査人、コーポレートガバナンス室と、内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。