有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(共通支配下の取引等)
1.写真販売プラットフォーム提供事業等の会社分割(吸収分割)
当社は2020年2月26日開催の取締役会決議に基づき、株式会社フォトクリエイトの、写真販売プラットフォーム提供事業、広告マーケティング事業を株式会社ラボネットワークに承継することとする吸収分割契約に基づき、2020年4月1日に会社分割が行われました。
(1)取引の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称

分割会社	株式会社フォトクリエイト
承継会社	株式会社ラボネットワーク
対象事業の名称	写真販売プラットフォーム提供事業、広告マーケティング事業

②企業結合日
2020年4月1日
③企業結合の法的形式
株式会社フォトクリエイトを分割会社とし、株式会社ラボネットワークを承継会社とする会社分割
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
2.連結子会社間で行う会社分割(新設分割)
当社は2020年2月26日開催の取締役会決議にて、しまうまプリントシステム株式会社から写真プリント・印刷事業の企画・販売・運営及びシステム開発の事業を新設分割により設立する会社に承継させることを決
議し、2020年4月1日付で会社分割をいたしました。
また、同日付でしまうまプリントシステム株式会社は株式会社しまうまプリントラボへ商号変更しております。
(1)取引の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称

分割会社	株式会社しまうまプリントラボ
承継会社	株式会社しまうまプリント
対象事業の名称	写真プリント・印刷事業の企画・販売・運営及びシステム開発の事業

②企業結合日
2020年4月1日
③企業結合の法的形式
株式会社しまうまプリントラボを新設分割会社とし、新設する株式会社しまうまプリントを承継会社とする新設分割です。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
3.連結子会社間の合併
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社フォトクリエイトと株式会社コトコトについて、株式会社フォトクリエイトを存続会社とする吸収合併をすることを決議し、合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 株式会社フォトクリエイト
事業内容 インターネット写真撮影・販売サービスの運営、システム開発
被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社コトコト
事業内容 動画写真サービスのシステム開発
②企業結合日
2020年6月30日
③企業結合の法的形式
株式会社コトコトを消滅会社、株式会社フォトクリエイトを存続会社とする吸収合併
④その他取引の概要に関する事項
本合併は、システム開発におけるリソースや人材を集結し、グループ全体の更なる成長拡大への寄与を目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社キタムラと株式会社キタムラピーシーデポについて、株式会社キタムラを存続会社とする吸収合併をすることを決議し、合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 株式会社キタムラ
事業内容 「カメラのキタムラ」「スタジオマリオ」の運営、中古販売事業、フォトカルチャー事業、Apple製品の修理サービス、スマートフォン事業、インターネット販売事業
被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社キタムラピーシーデポ
事業内容 パソコン、タブレット、周辺機器の販売からネットワーク、修理サービスなどの提供
②企業結合日
2020年7月31日
③企業結合の法的形式
株式会社キタムラピーシーデポを消滅会社、株式会社キタムラを存続会社とする吸収合併
④その他取引の概要に関する事項
本合併は、グループ内のリソースや人材を集結し、グループ全体の更なる成長拡大への寄与を目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社しまうまプリントと株式会社CCCフォトライフラボについて、株式会社しまうまプリントを存続会社とする吸収合併をすることを決議し、合併いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 株式会社しまうまプリント
事業内容 インターネット写真プリント・フォトブック・年賀状サービスの運営、システム開発
被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社CCCフォトライフラボ
事業内容 イメージング領域における新規事業開発、「torutte」の運営
②企業結合日
2021年3月31日
③企業結合の法的形式
株式会社CCCフォトライフラボを消滅会社、株式会社しまうまプリントを存続会社とする吸収合併
④その他取引の概要に関する事項
本合併は、グループ内のリソースや人材を集結し、グループ全体の更なる成長拡大への寄与を目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビコムキタムラの全株式を株式会社エムシーアイに譲渡することを決議し、2021年4月27日付で全株式を譲渡いたしました。本件譲渡により、株式会社ビコムキタムラは、当社の連結子会社から除外されました。
(1)株式譲渡の概要
①株式譲渡の相手先の名称
株式会社エムシーアイ
②譲渡の対象となる子会社の名称、事業内容
名称 株式会社ビコムキタムラ
事業内容 TSUTAYAのFC事業
③株式譲渡日
2021年4月27日
④株式譲渡の理由
株式会社ビコムキタムラはTSUTAYAのFC事業を営んでおり九州地区に12店舗展開しております。TSUTAYA事業としては、従来のレンタル事業やソフト販売事業からの脱却を進めており書籍の取扱いやカフェとの複合店展開にて大型複合店への展開を進めてまいりました。今後も大型複合店への展開や生活様式の急激な変化に対応するために、知的資本やグループシナジーの最大化が必要不可欠であると認識し、TSUTAYAのFC事業に知見のある企業への集約化が最善との結論に至り、株式会社ビコムキタムラの全株式を株式会社エムシーアイへ譲渡することといたしました。
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
-百万円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

流動資産	1,070百万円
固定資産	852百万円
資産合計	1,923百万円
流動負債	1,344百万円
固定負債	210百万円
負債合計	1,554百万円

③会計処理
当該譲渡株式の売却価額は連結上の帳簿価額となります。
(3)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡対象会社に係る損益の金額

売上高	4,842百万円
営業損失	29百万円

(共通支配下の取引等)
(新設分割)
当社は、2021年2月17日開催の取締役会決議にて、株式会社キタムラからPC DEPOTフランチャイズ加盟店舗運営事業を新設分割計画書に基づき株式会社KCSを2021年4月1日に設立しました。
(1)新設分割の目的
当社グループはPC DEPOTフランチャイズ加盟店舗運営事業として2店舗展開しております。事業の取扱いとしてパソコン、タブレットやスマートフォン等を含むIoT環境は進化し、それを背景にスマートデバイスを便利に使用するためのサービス事業は引き続き増加するものと見込まれます。そのサービス事業においてPC DEPOTが提供する月額会員制サービス「プレミアムメンバーシップ」という会員制度の需要が今後増加すると見込まれ、地域特性を理解したスピード感ある意思決定が必要不可欠であると判断し、株式会社キタムラとは独立した経営体制を持つことを目的として本新設分割を実施しました。
(2)新設分割の概要
①会社分割の日程
新設分割計画書の承認取締役会 2021年2月17日
新設分割計画書の承認株主総会 2021年2月17日
新設分割の効力発生日 2021年4月1日
②会社分割の方式
株式会社キタムラを分割会社とし、株式会社KCSを承継会社とする新設分割です。
(3)新設分割に係る割当の内容
新設会社である株式会社KCSが本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを株式会社キタムラに割当て交付します。なお、これと同時に株式会社キタムラは割当て交付された株式のすべてを、剰余金の配当として株式会社キタムラの完全親会社である当社へ交付いたしました。
(4)新設分割設立会社の概要
商号 株式会社KCS
事業内容 PC DEPOTフランチャイズ加盟店舗運営事業
本店所在地 高知県高知市本町四丁目1番16号
代表者の氏名・役職 代表取締役社長 高橋 保明
資本金の額 10百万円
(5)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。