有価証券報告書-第10期(2022/01/01-2022/12/31)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 提出日の前月末(2023年2月28日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
B種新株予約権(第1回、第2回)は、新株予約権1個につき10円で有償発行しております。
新株予約権の数には、退職等により権利行使が不可となったものを含めていません。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。又、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができません。
①当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、従業員並びに営業上の取引先、顧問その他当社と契約関係にある者の地位にない場合。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②新株予約権の割当を受けた者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、本新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなります。
(3) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
(5) 新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができます。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日までとします。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会)の決議による承認を要します。
(7) その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
(8) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」はA種新株予約権については、当社取締役7名、当社従業員140名、当社グループ会社役職員10名であり、B種新株予約権については、当社取締役4名、当社グループ会社役職員3名、元役員2名であり、C種新株予約権については、当社取締役1名、当社グループ会社役職員1名、当社取引先10名であります。
6.B種新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、400,000円又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方であり、資本組入額は、発行価格の半額です。
| 第1回A種新株予約権 | 第2回A種新株予約権 | 第1回B種新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年3月18日 | 2021年3月17日 | 2021年3月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 85 グループ会社役職員 7 (注)5 | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 124 グループ会社役職員 9 (注)5 | 当社取締役 1 当社従業員 1 グループ会社役職員 2 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,671(注)1 | 683(注)1 | 6,343(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,671 (注)1 | 普通株式 683 (注)1 | 普通株式 6,343 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)2 | 1(注)2 | 400,000 又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年3月19日 至 2030年3月19日 | 自 2023年3月18日 至 2031年3月18日 | 自 2022年3月18日 至 2031年3月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | ||
| 第1回C種新株予約権 | 第2回C種新株予約権 | 第3回A種新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年3月17日 | 2021年7月5日 | 2022年4月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | グループ会社役職員 1 当社取引先 6 (注)5 | 当社取引先 1 (注)5 | 当社従業員 99 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,430(注)1 | 100(注)1 | 719(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,430 (注)1 | 普通株式 100 (注)1 | 普通株式 719 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1(注)2 | 1(注)2 | 1(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年3月17日 至 2031年3月18日 | 自 2021年7月5日 至 2031年7月6日 | 自 2024年4月21日 至 2032年4月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 発行価格 1 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | ||
| 第2回B種新株予約権 | 第3回C種新株予約権 | 第4回A種新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年4月20日 | 2022年4月20日 | 2022年9月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社監査役 1 グループ会社役職員 2 (注)5 | 当社取引先 6 (注)5 | 当社取締役 7 (注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,450(注)1 | 380(注)1 | 700(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,450 (注)1 | 普通株式 380 (注)1 | 普通株式 700 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400,000 又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方 (注)2 | 1(注)2 | 1(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年4月21日 至 2032年4月21日 | 自 2022年4月20日 至 2032年4月21日 | 自 2024年9月9日 至 2032年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)6 | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 発行価格 1 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | ||
※ 提出日の前月末(2023年2月28日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
B種新株予約権(第1回、第2回)は、新株予約権1個につき10円で有償発行しております。
新株予約権の数には、退職等により権利行使が不可となったものを含めていません。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株あたり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。又、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができます。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができません。
①当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、従業員並びに営業上の取引先、顧問その他当社と契約関係にある者の地位にない場合。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
②新株予約権の割当を受けた者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、本新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなります。
(3) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
(5) 新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができます。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間の末日までとします。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会)の決議による承認を要します。
(7) その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
(8) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」はA種新株予約権については、当社取締役7名、当社従業員140名、当社グループ会社役職員10名であり、B種新株予約権については、当社取締役4名、当社グループ会社役職員3名、元役員2名であり、C種新株予約権については、当社取締役1名、当社グループ会社役職員1名、当社取引先10名であります。
6.B種新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、400,000円又は発行直近の増資時価額のいずれか高い方であり、資本組入額は、発行価格の半額です。
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