有価証券報告書-第10期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「危機的状況にある環境問題を真に解決し、夢と希望にあふれる未来を創造するために知恵と勇気と技術をもって立ち向かう活動を通じて、継続的な企業価値の向上を実現する」という当社の理念の実現において、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の重要な課題の一つとして位置付けています。このため、法令定款の遵守は勿論のこと、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的成長を目指しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、経営に関する重要事項や法令に定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家である社外取締役を取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
<監査等委員会>監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向け、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。取締役会を始めとする重要な会議への出席や会計監査人及び内部監査室との連携強化により、監査・監督機能の実効性を高めています。また、社外取締役が監査等委員会の委員長を担っております。監査等委員会は、取締役会開催の同日に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
<コンプライアンス推進委員会>コンプライアンス推進委員会は、取締役会の決議に基づき、コンプライアンスの取り組みに関する重要事項の決定を行っているほか、コンプライアンスに関する規程の制定、改廃の提案、コンプライアンスに関する規程の施行に当たり必要となるマニュアルやプログラム等の制定・改廃、コンプラアイアンスについての役職員等に対する研修に関する計画、管理及び実施等を行っております。なお、コンプライアンス推進委員会は、原則として半期ごとに開催します。
<内部監査室>内部監査室は、業務執行とは独立した立場から、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から内部監査を実施します。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、2022年10月7日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案の件が承認されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保しつつ、権限移譲による執行責任の明確化と意思決定の迅速化をはかることを目的としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制の基本方針については、当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2022年10月7日の取締役会において、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備し運用する方針を決議したところです。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底します。
(2)取締役は、職務執行にあたり、法令及び定款に適合するかについて、必要に応じて事前に、専門的知識を有する者の意見を徴することとします.
(3)業務執行を担う取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
(4)取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、経営の基本方針の決定、内部統制システムの構築および業務執行取締役に委任することができない重要な業務執行の決定を行なうとともに取締役の職務の執行を監督します。
(5)当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監督します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
(2)監査等委員会が求めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、いつでも当該文書を閲覧に供することとします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役は、当社に損失を及ぼす可能性のある危険について、その内容を発生可能性および当該危険の顕在時における影響度等の見地から、分析、評価するとともに、予め対応をとることが妥当な危険については、その回避、軽減、移転などの措置を採りつつ、危険が現実化した場合の対処方法を決定するなど、危険を未然に管理します。
(2) リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、技術、法務、会計、税務等にかかる重要な事項につき外部専門家から適宜アドバイスを受けることにより、かかる分野におけるリスクの軽減に努めます。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を3か月に1回以上開催し、「取締役会規程」により定められた事項については全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行ない、かつ取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行ないます。また、法令上可能な限りにおいて、重要な業務執行の決定を含めて業務執行取締役にその決定を委任し、職務執行の効率化を進めます。
日常の職務執行については、「職務権限規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、責任と権限を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底します。
(2)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会及に報告するものとし、遅滞なく取締役会に報告します。
(3) 使用人は、職務執行にあたり、法令及び定款に適合するかについて、必要に応じて事前に、専門的知識を有する者の意見を徴します。
(f) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社において、損失の危険の管理、取締役による効率的な職務執行、取締役及び使用人による法令及び定款に適合した職務執行、並びに取締役の職務執行状況の当社への報告が適切になされるよう、以下の取組みを行ないます。
(1)当社は子会社に対して、子会社の取締役として当社役職員を派遣し、「子会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、法令上可能な限りにおいて、当社において、事前に審議し、または事前報告を受けます。
(3)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じ、子会社に対し、事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
(g) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。
(h) 前項の使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会による指示の実行性の確保に関する事項
(1) 監査等委員補助者は、その職務に関して、監査等委員会の指揮命令のみに服するものとし、監査等 委員補助者の指名、指名解除、解任、人事異動、人事評価については監査等委員会と協議し、当該補助者の独立性に十分留意するものとします。
(2) 監査等委員会補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務しないことを原則とします。
(i) 監査等委員会への報告に関する体制
(1)監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人から重要事項の報告を受けることとします。その他、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行ないます。
(2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会にすみやかに報告するものとします。
(3)当社は、かかる報告を行なった取締役および使用人に対して、当該報告をしたことを理由として何らの不利益も与えないものとします。
(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払または支出した費用等の償還を請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、代表取締役社長、取締役それぞれとの間で定期的に意見交換を実施します。
(2)監査等委員会は、適宜、会計監査人および内部監査室と連携を図り、監査の効率性および実効性の 確保を図ります。
当社は、企業倫理の確立、法令遵守、社会的責任達成のため、「経営理念」を制定し、当社グループの従業員に周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス及びリスク管理の重要性や内部通報制度について教育を実施し、従業員の意識向上に取り組んでおります。
b.重要な業務執行の決定の委任
当社は、会社法399条の13第6項に規定するところに従い、取締役会の決議をもって同条第5項各号に規定する事項以外の重要な業務執行の決定については、定款の定めに基づき、業務執行取締役である代表取締役社長に委任しています。
c.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法 第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、また、全ての保険料を当社が負担しております。