有価証券報告書-第16期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年2月20日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます)の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年3月25日開催予定の第16期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます)に付議することを決議しました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬としての当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年60,000千円以内、対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から50年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすること等につき、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2022年3月30日開催の第12期定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(うち社外取締役は年額10,000千円以内)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠の範囲内にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額60,000千円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年60,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。この場合における1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。