有価証券報告書-第16期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ) 報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2022年7月15日開催の取締役会で決議しました「指名報酬規程」に定めております。
取締役の報酬額については、前年度の当社の業績や各業務執行取締役の貢献に基づき、代表取締役社長CEOが報酬案を作成し、社外取締役及び監査役に対して提示します。社外取締役及び監査役は、代表取締役社長CEOから提示された報酬案に対し、業務執行取締役の評価、役員体制全般に関する課題を勘案し、独立した立場から客観的な意見を述べることとしております。代表取締役社長CEOは、これらの意見を踏まえたうえで、報酬案を策定します。その上で、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しております。役員報酬に係る客観性・透明性ある手続を実現するべく、将来的に利益が安定的に計上可能となった際には業績連動報酬の導入も検討しております。「指名報酬規程」においては、業績連動報酬としての役員賞与および株式報酬を支給することができるものとしており、その内容、支給額及び付与数並びに支給時期及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。非金銭報酬等の内容は、取締役が業務執行上必要な場合に入居する社宅家賃であり、社内規程に基づき当社がその一部を負担するものです。
なお、当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程しております。内容については、「(ロ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議事項の内容 b.2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)の内容」をご参照ください。
監査役の報酬額については、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて決定しております。
(ロ) 役員の報酬等に関する株主総会の決議事項の内容
a 2026年3月24日現在(有価証券報告書提出日)の当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議事項の内容は以下のとおりです。
当社は、2022年3月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(うち社外取締役は年額10,000千円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は1名)です。監査役の報酬限度額は、2024年3月29日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
b 2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)の内容
当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議事項の内容は以下のとおりとなる予定です。
<内容>譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
年額60,000千円以内(既存の報酬枠200,000千円(社外取締役分10,000千円は除く)の枠内)
本議案に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数
年60,000株以内
譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当に際し、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付き株式割当契約(以下「本割当契約」という)は、以下の内容を含むものとします。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から50年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限という)。
②退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を無償で取得する。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち、当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、下記⑤「業績目標の達成による解除条件」を本割当契約に含める場合には、下記⑤において定めた条件も踏まえて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤業績目標の達成による解除条件
当社は、必要に応じて、本割当株式の譲渡制限に関する解除条件として、当社の取締役会において予め設定した業績目標を達成することを条件(以下「業績条件」という。)として定め、業績条件を達成した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、当該業績条件が達成されず、譲渡制限が解除されないことが明らかになった直後の時点において、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
⑥本割当株式の無償取得
②、③、④及び⑤に記載した場合のほか、対象取締役が法令、社内規程又は本割当契約に重要な点で違反した場合その他当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部を無償で取得する。
⑦その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(ハ) 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、業務執行取締役の業績連動報酬の報酬案にかかる取締役会より委任を受けた代表取締役社長CEOの決定を踏まえたうえで、取締役会が取締役の報酬につき、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で個人別報酬等の内容を決定しており、決定方針に沿うものと判断しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容として、2025年3月26日開催の取締役会において、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、上記方針に従って決定しております。また、取締役会における審議により、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	89,500	89,500	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	15,450	15,450	-	-	4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。