訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)「個人その他」には自己株式196単元(19,600株)を含みます。
| 2024年8月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | 1 | ― | 22 | 23 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | 1,756,122 | ― | 496,564 | 2,252,686 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | ― | 77.96 | ― | 22.04 | 100.00 | ― |
(注)「個人その他」には自己株式196単元(19,600株)を含みます。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2024年7月10日付臨時株主総会決議により、2024年7月10日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は898,000,000株増加し、900,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 900,000,000 |
| 計 | 900,000,000 |
(注) 2024年7月10日付臨時株主総会決議により、2024年7月10日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は898,000,000株増加し、900,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月10日を基準日、2024年7月11日を効力発生日として普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割しております。
2.2024年7月10日付臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用する定款変更を行っております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 225,268,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 225,268,600 | ― | ― |
(注) 1.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月10日を基準日、2024年7月11日を効力発生日として普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割しております。
2.2024年7月10日付臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用する定款変更を行っております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストック・オプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2021年10月15日から2025年10月15日まで毎年10月15日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2021年10月15日から2024年10月15日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2025年10月15日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から2年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第1回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の退職による権利の喪失及び異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社監査役1名、当社執行役員5名、子会社取締役1名、子会社執行役員7名、子会社従業員2名及び退任者3名となっております。
7.当社及び子会社の役員及び執行役員を兼任している者は、当社での役職で集計しており、子会社の執行役員の数から除いております。
8.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年2月28日から2026年2月28日まで毎年2月28日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2022年2月28日から2025年2月28日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年2月28日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第2回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員1名、子会社取締役1名及び子会社執行役員2名となっております。
7.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から2年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第4回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社執行役員2名、子会社取締役3名及び子会社執行役員5名となっております。
7.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年6月1日から2027年6月1日まで毎年6月1日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2023年6月1日から2026年6月1日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年6月1日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から2年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する
6.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年6月1日から2027年6月1日まで毎年6月1日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2023年6月1日から2026年6月1日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年6月1日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員、使用人又は業務委託先である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ハ)新株予約権者の責に帰すべき事由なく業務委託契約が終了した場合、(ニ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 当社及び新株予約権者間の業務委託契約が終了した場合
⑤ 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合
⑥ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑦ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4の定めに準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社執行役員1名、子会社執行役員2名及び子会社従業員2名となっております。
7.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年9月1日から2027年9月1日まで毎年9月1日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2023年9月1日から2026年9月1日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年9月1日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から2年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する
6.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
| 区分 | 第1回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年10月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7(注)6 当社監査役 1(注)6 当社執行役員 8(注)6 子会社執行役員 7(注)6、7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 26,366 [26,050] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 26,366 [5,210,000](注)1、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,800 [254](注)2、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年10月15日～2031年10月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 51,327 [257] (注)8 資本組入額 25,663.5 [128.5] (注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2021年10月15日から2025年10月15日まで毎年10月15日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2021年10月15日から2024年10月15日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2025年10月15日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
| エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数 |
| 上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部 |
| Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合(当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。)を乗じた数に相当する本新株予約権の数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。) |
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から2年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第1回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の退職による権利の喪失及び異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社監査役1名、当社執行役員5名、子会社取締役1名、子会社執行役員7名、子会社従業員2名及び退任者3名となっております。
7.当社及び子会社の役員及び執行役員を兼任している者は、当社での役職で集計しており、子会社の執行役員の数から除いております。
8.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
| 区分 | 第2回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年2月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1(注)6 子会社執行役員 2(注)6 子会社従業員 1(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,572 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式1,572 [314,400] (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50,800 [254] (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年2月28日～2032年2月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50,800 [254] (注)7 資本組入額 25,400 [127] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は認めない。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年2月28日から2026年2月28日まで毎年2月28日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2022年2月28日から2025年2月28日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年2月28日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
| エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数 |
| 上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部 |
| Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合(当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。)を乗じた数に相当する本新株予約権の数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。) |
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第2回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員1名、子会社取締役1名及び子会社執行役員2名となっております。
7.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
| 区分 | 第3回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1 子会社執行役員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,164 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式1,164 [232,800] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 60,100 [301] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年10月31日～2032年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 60,756 [304] (注)6 資本組入額 30,378 [152] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
| エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数 |
| 上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部 |
| Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合(当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。)を乗じた数に相当する本新株予約権の数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。) |
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から2年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
| 区分 | 第4回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 9 (注)6 子会社執行役員 1 (注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,568 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式4,568 [913,600] (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 60,100 [301] (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年10月31日～2032年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 60,100 [301] (注)7 資本組入額 30,050 [150.5] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は認めない。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
| エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数 |
| 上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部 |
| Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合(当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。)を乗じた数に相当する本新株予約権の数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。) |
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第4回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社執行役員2名、子会社取締役3名及び子会社執行役員5名となっております。
7.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
| 区分 | 第5回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年5月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) | 1,813 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式1,813 [362,600] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 82,700 [414](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年6月1日～2033年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 83,617 [419] (注)6 資本組入額 41,808.5 [209.5](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年6月1日から2027年6月1日まで毎年6月1日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2023年6月1日から2026年6月1日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年6月1日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
| エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数 |
| 上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの新株予約権の全部 |
| Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合(当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。)を乗じた数に相当する本新株予約権の数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。) |
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から2年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する
6.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
| 区分 | 第6回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年5月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 1(注)6 子会社執行役員 2(注)6 子会社従業員 2(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,689 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式1,689 [337,800] (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 82,700 [414](注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年6月1日～2033年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 82,700 [414] (注)7 資本組入額 41,350 [207] (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は認めない。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年6月1日から2027年6月1日まで毎年6月1日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2023年6月1日から2026年6月1日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年6月1日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
| エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数 |
| 上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合(当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。)を乗じた数に相当する本新株予約権の数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。) |
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員、使用人又は業務委託先である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ハ)新株予約権者の責に帰すべき事由なく業務委託契約が終了した場合、(ニ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 当社及び新株予約権者間の業務委託契約が終了した場合
⑤ 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合
⑥ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑦ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4の定めに準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社執行役員1名、子会社執行役員2名及び子会社従業員2名となっております。
7.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
| 区分 | 第7回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 270 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 270 [54,000] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 110,000 [550] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年9月1日～2033年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 111,277 [557] (注)6 資本組入額 55,638.5 [278.5] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年9月1日から2027年9月1日まで毎年9月1日に、それぞれ発行された新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)について、計5回ベスティングされる(ただし、2023年9月1日から2026年9月1日の間にベスティングされる新株予約権については1個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年9月1日にベスティングされる。)。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
| エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数 |
| 上場エグジット | (ⅰ)上場日又は店頭登録日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Dragエグジット | (ⅰ)Atom Investment, L.P.が保有する本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡の実行日においてベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Tagエグジット | (ⅰ)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ⅱ)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | Atom Investment, L.P.から第三者への本株式の譲渡実行日において①新株予約権者にベスティング済みの新株予約権の数に②譲渡対象割合(当該時点においてAtom Investment, L.P.が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。)を乗じた数に相当する本新株予約権の数(1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。) |
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から2年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
5.当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)1に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=組織再編行為前出資金額×1/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)4に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する
6.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.当社が新規設立されたことによるものであります。
2.有償第三者割当 878,060株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
主な割当先 Atom Investment, L.P.
3.当社を株式交換完全親会社、株式会社リガクを株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。
4.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、配当原資を確保するため、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。(減資割合99.54%)
5.有償第三者割当 7,205株
発行価格 50,800円
資本組入額 25,400円
主な割当先 当社の取締役及び執行役員、子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会
6.有償第三者割当 3,881株
発行価格 60,100円
資本組入額 30,050円
主な割当先 当社及び子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会
7.有償第三者割当 1,779株
発行価格 82,700円
資本組入額 41,350円
主な割当先 当社代表取締役及び当社グループ従業員持株会
8.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年12月7日 (注)1 | 普通株式 1 | 普通株式 1 | 25 | 25 | 25 | 25 |
| 2021年2月26日 (注)2 | 普通株式 878,060 | 普通株式 878,061 | 21,951,500 | 21,951,525 | 21,951,500 | 21,951,525 |
| 2021年4月1日 (注)3 | 普通株式 235,417 | 普通株式 1,113,478 | ― | 21,951,525 | 11,328,212 | 33,279,737 |
| 2021年6月30日 (注)4 | ― | 普通株式 1,113,478 | △21,851,525 | 100,000 | △21,851,525 | 11,428,212 |
| 2021年10月15日 (注)5 | 普通株式 7,205 | 普通株式 1,120,683 | 183,007 | 283,007 | 183,007 | 11,611,219 |
| 2022年10月31日 (注)6 | 普通株式 3,881 | 普通株式1,124,564 | 116,624 | 399,631 | 116,624 | 11,727,844 |
| 2023年6月1日 (注)7 | 普通株式 1,779 | 普通株式 1,126,343 | 73,561 | 473,192 | 73,561 | 11,801,405 |
| 2024年7月11日 (注)8 | 普通株式 224,142,257 | 普通株式 225,268,600 | ― | 473,192 | ― | 11,801,405 |
(注)1.当社が新規設立されたことによるものであります。
2.有償第三者割当 878,060株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
主な割当先 Atom Investment, L.P.
3.当社を株式交換完全親会社、株式会社リガクを株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。
4.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、配当原資を確保するため、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。(減資割合99.54%)
5.有償第三者割当 7,205株
発行価格 50,800円
資本組入額 25,400円
主な割当先 当社の取締役及び執行役員、子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会
6.有償第三者割当 3,881株
発行価格 60,100円
資本組入額 30,050円
主な割当先 当社及び子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会
7.有償第三者割当 1,779株
発行価格 82,700円
資本組入額 41,350円
主な割当先 当社代表取締役及び当社グループ従業員持株会
8.2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
| 2024年8月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 自己保有株式 | ― | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,252,490 | 同上 |
| 225,249,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 225,268,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,252,490 | ― |
(注) 2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(注) 2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
| 2024年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| リガク・ホールディングス株式会社 | 東京都昭島市松原町 三丁目9番12号 | 19,600 | - | 19,600 | 0.009 |
| 計 | - | 19,600 | - | 19,600 | 0.009 |
(注) 2024年6月20日開催の取締役会決議により、2024年7月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
