(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
[取締役の報酬等]
当社は、指名・報酬諮問委員会における議論及びその意見を踏まえ、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
なお、当社は、2025年12月期から2027年12月期までの3年間を対象とした新たな中期経営計画「Mission TREEING 2030 Phase2」の策定に合わせて、2025年2月13日開催の取締役会において役員報酬制度を一部改定しました。改定点は、取締役の報酬等のうち、<報酬構成>及び<報酬構成割合>の下線部のとおりです。
<基本方針>当社の取締役の報酬等は、以下の方針に基づき制度設計しております。
(a) 短期業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度とします。
(b) ESGと一体化した経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動した制度とします。
(c) 当社の株主価値との連動を意識した制度とします。
(d) 長期ビジョン達成に必要な人財を確保・維持できる報酬水準とします。
(e) 報酬決定プロセスにおける、透明性・客観性を担保する制度とします。
<報酬水準>役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、当社の取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、同規模企業群の中上位水準を志向して設定します。また、外部環境の変化等に応じて適宜見直しを行います。
<報酬構成>当社の取締役の報酬等は、(a)責任と役割に応じた固定報酬、(b)短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び(c)中長期インセンティブとしての業績連動型譲渡制限付株式報酬の3種類の報酬構成とします。これにより、短期及び中長期の視点による経営への取り組みを促し、その成果に対して適切に報いることができる仕組みとしております。なお、独立した立場で経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にない社外取締役の報酬構成については、固定報酬のみとしております。
それぞれの報酬の種類の具体的な内容の概要については、以下の表のとおりです。

報酬の種類	概要(変更前)	概要(変更後)
(a)固定報酬	ア 当社は取締役の役位別に、その責任と役割に 応じて固定報酬の額を決定します。固定報酬は例月報酬とし、毎月一定期日に固定金額を定めて現金支給します。 イ 社外取締役の報酬は、固定報酬としての例月 報酬のみで構成し、報酬額はその責任と役割に応じて決定します。	(a)固定報酬の概要に変更はありません。
(b)年次業績 連動賞与	ア 年次業績連動賞与の支給額は、役位別に定め る標準賞与額に、各事業年度の基準利益(対象となる決算期における連結経常利益から退職給付会計に係る数理計算上の差異、及び非支配株主に帰属する当期純利益を除いた額)に比例して変動する支給率(下限0%～上限180%)を乗じて算出した金額を前提とし、総合的に判断して決定します。	(b)年次業績連動賞与の概要に変更はありませ ん。

報酬の種類	概要(変更前)	概要(変更後)
(b)年次業績 連動賞与	イ 当社は、退職給付会計に係る数理計算上差異 について単年度で一括して償却する方式を採用しているため、期末の株価変動、金利情勢等により当該数理計算上の差異が大きく変動した場合、業績に与える影響が大きいという特徴があります。そのため、退職給付会計に係る数理計算上の差異を除いた連結経常利益を、基準利益算定に際して用います。 ウ 年次業績連動賞与の各対象取締役に対する支 給については、社外取締役が委員長を務め、社外役員が構成員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定します。	(b)年次業績連動賞与の概要に変更はありませ ん。
(c)業績連動型 譲渡制限付株式報酬	ア 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、各中期経 営計画の期間中(3年間)の業績を支給水準に反映させる仕組みとしており、役位別に定める所定の標準株式報酬額が、対象期間中における、(ア)TOPIX対比の当社株式時価総額成長率に連動する部分(役位別標準株式報酬額の2/3)と、(イ)SBT(Science Based Targets)に基づく温室効果ガス排出削減目標の達成率に連動する部分(役位別標準株式報酬額の1/3)とで構成されます。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画期間中の企業価値向上に対するインセンティブとして、3年間の中期経営計画最終事業年度終了後に、対象取締役に対して、中期経営計画の達成状況に応じた譲渡制限付株式を付与する制度です。 なお、当初の対象期間は、2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間(以下「当初対象期間」といいます。)となります。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、2つの指標を用いて支給額を算定する仕組みとしており、その算定式は以下のとおりです。	ア 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、各中期経 営計画の期間中(3年間)の業績を支給水準に反映させる仕組みとしており、役位別に定める所定の標準株式報酬額が、対象期間中における、(ア)TOPIX対比の当社株式時価総額成長率に連動する部分(役位別標準株式報酬額の1/3)と、(イ)SBT(Science Based Targets)に基づく温室効果ガス排出削減目標の達成率に連動する部分(役位別標準株式報酬額の2/3)とで構成されます。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画期間中の企業価値向上に対するインセンティブとして、3年間の中期経営計画最終事業年度終了後に、対象取締役に対して、中期経営計画の達成状況に応じた譲渡制限付株式を付与する制度です。 なお、中期経営計画「Mission TREEING 2030 Phase2」における対象期間は、2025年1月1日から2027年12月31日までの3年間(以下「対象期間」といいます。)となります。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、2つの指標を用いて支給額を算定する仕組みとしており、その算定式は以下のとおりです。

報酬の種類	概要(変更前)	概要(変更後)
(c)業績連動型 譲渡制限付株式報酬	(ア) 株式時価総額成長率連動報酬 当社の株式時価総額成長率とTOPIX成長率を比較し、株式市場における当社の相対的な評価を客観的に測り、報酬に反映することを目的としております。 <算定式>役位別標準株式報酬額の2/3に相当する金額 × 支給率(中期経営計画期間中の当社株式時価総額成長率/同期間中のTOPIX成長率)(※) ※支給率は下限0%～上限120%とします。 (イ) サステナビリティ指標達成率連動報酬 支給率上限を100%に設定することで、当社がSBT(Science Based Targets ※1)に基づき定めた温室効果ガス排出削減目標(※2)が達成できなかった場合は、標準株式報酬額から目標達成状況に応じて支給される報酬額が減額される設計としており、目標達成に向けて、強いインセンティブが働く仕組みとしております。 <算定式>役位別標準株式報酬額の1/3に相当する金額 × 支給率(SBTに基づく温室効果ガス排出削減中期経営計画目標の達成率)(※3) ※1 国連気候変動枠組条約締約国会議(COP21)において採択され、2016年に発効したパリ協定(世界の気温上昇を産業革命前より2℃を十分に下回る水準に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの)が求める水準と整合した、5年～15年先を目標年として企業が設定する、温室効果ガス排出削減目標のことです。 ※2 当初対象期間の温室効果ガス排出削減目標は、当社の2017年度との比較で△21.7%と定めております。なお、SBTのガイダンス改定により、5年ごとの目標再設定が必要となったため、2021年度との比較で△20.8%に再設定しました。 ※3 支給率は下限0%～上限100%とします。 イ 各対象取締役への株式報酬額は、対象期間終 了後に、各評価指標実績値を基に対象期間中の株式報酬累計額を算出し、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会において決定します。	(ア) 株式時価総額成長率連動報酬 当社の株式時価総額成長率とTOPIX成長率を比較し、株式市場における当社の相対的な評価を客観的に測り、報酬に反映することを目的としております。 <算定式>役位別標準株式報酬額の1/3に相当する金額 × 支給率(中期経営計画期間中の当社株式時価総額成長率/同期間中のTOPIX成長率)(※) ※支給率は下限0%～上限140%とします。 (イ) サステナビリティ指標達成率連動報酬 支給率上限を100%に設定することで、当社がSBT(Science Based Targets ※1)に基づき定めた温室効果ガス排出削減目標(※2)が達成できなかった場合は、標準株式報酬額から目標達成状況に応じて支給される報酬額が減額される設計としており、目標達成に向けて、強いインセンティブが働く仕組みとしております。 <算定式>役位別標準株式報酬額の2/3に相当する金額 × 支給率(SBTに基づく温室効果ガス排出削減中期経営計画目標の達成率)(※3) ※1 国連気候変動枠組条約締約国会議(COP21)において採択され、2016年に発効したパリ協定(世界の気温上昇を産業革命前より2℃を十分に下回る水準に抑え、また1.5℃に抑えることを目指すもの)が求める水準と整合した、5年～15年先を目標年として企業が設定する、温室効果ガス排出削減目標のことです。 ※2 対象期間の温室効果ガス排出削減目標(Scope1+2)は、当社の2021年度との比較で△31.4%と定めております。 ※3 支給率は下限0%～上限100%とします。 イ 各対象取締役への株式報酬額は、対象期間終 了後に、各評価指標実績値を基に対象期間中の株式報酬累計額を算出し、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会において決定します。

<報酬構成割合>

概要(変更前)	概要(変更後)
取締役の固定報酬と変動報酬の構成割合は、基準利益が1,000億円の場合に、固定:変動=60:40となるよう制度設計しております。具体的には、固定報酬60%、年次業績連動賞与(変動)25%、業績連動型譲渡制限付株式報酬(変動)15%となります。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。	取締役の固定報酬と変動報酬の構成割合は、基準利益が1,500億円の場合に、固定:変動=60:40となるよう制度設計しております。具体的には、固定報酬60%、年次業績連動賞与(変動)25%、業績連動型譲渡制限付株式報酬(変動)15%となります。なお、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

<報酬ガバナンス>取締役の個人別の報酬額等役員報酬に関する事項は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定します。
<報酬の没収等>対象取締役による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給制限又は返還を求めることができます。
[監査役の報酬等]
監査役の報酬は、基本報酬としての例月報酬のみで構成しております。また、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、第三者による国内企業を対象とした役員報酬調査結果を活用し、適切な報酬水準の設定を行うようにしております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
・取締役の報酬額(固定報酬及び年次業績連動賞与の合計額)は、2024年3月28日開催の第84期定時株主総会において年額6億70百万円以内(うち社外取締役は年額80百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役4名)です。
・取締役(社外取締役を除く)に対して業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、1事業年度当たり1億円を上限とする旨、また、対象の取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、発行又は処分される普通株式の総数は、1事業年度当たり10万株以内とする旨について、2022年3月29日開催の第82期定時株主総会において決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、6名です。
・監査役の例月報酬の限度額は、2024年3月28日開催の第84期定時株主総会において、月額9百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち社外監査役3名)です。
②報酬実績と業績との関連性
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		例月報酬	業績連動報酬 (賞与)	非金銭報酬 (業績連動型譲渡 制限付株式報酬)
取締役 (社外取締役を除く)	530	271	168	92	7
監査役 (社外監査役を除く)	53	53	-	-	3
社外取締役	52	52	-	-	4
社外監査役	35	35	-	-	4

(注)1 上記には、2024年3月28日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役2名(うち1名は社外監査役)を含んでおります。
2 非金銭報酬の金額は、中期経営計画の対象期間(2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間)における2022年度と2023年度の業績評価指標(株式時価総額成長率他)達成度の状況を勘案した費用計上額の調整分であります15百万円を含む、当事業年度の費用計上額を記載しております。
なお、非金銭報酬である業績連動型譲渡制限付株式報酬のうち、対象期間における株式時価総額成長率連動報酬にかかる達成度は170.1%であり、支給率は上限の120%となります。サステナビリティ指標達成率連動報酬にかかる達成度及び支給率は確定していないものの、支給率は上限の100%の見込みとなります。
b.役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額 (百万円)
				例月報酬	賞与	業績連動型譲渡制限付株式報酬
市川 晃	127	取締役	提出会社	65	40	22
光吉 敏郎	127	取締役	提出会社	65	40	22

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
c.業績連動報酬及び非金銭報酬に係る指標の目標及び実績

			(百万円)
業績連動報酬		2024年12月期
指標(KPI)		目標	実績
対象となる決算期における連結経常利益から退職給付会計に係る数理計算上の差異、及び非支配株主に帰属する当期純利益を除いた額		100,000	157,276
非金銭報酬		対象期間 2022年1月1日から2024年12月31日
指標		目標	実績
当社株式時価総額成長率/TOPIX成長率		-	170.1%
温室効果ガス排出削減目標		2021年度との比較で △20.8%	有価証券報告書提出日時点で未確定ですが、目標を達成する見込みです。

			(百万円)
業績連動報酬(取締役賞与支給額)		168
非金銭報酬(取締役業績連動型譲渡制限付株式報酬付与額)		92

当該業績連動報酬等の算定方法は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
③報酬決定プロセス
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容及び裁量の範囲
当社は任意の委員会として社外取締役4名、社外監査役3名及び代表取締役2名の合計9名で構成される、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
「報酬の決定に関する方針」、各取締役に対する個別の賞与支給額等については、事前に指名・報酬諮問委員会に諮り、取締役会において決定しております。
指名・報酬諮問委員会は、役員報酬の客観性を担保する観点から、委員会での役員報酬に関する協議結果を取締役会に対して申し送ることとしており、取締役会は委員会の意見を踏まえて、役員報酬に関する事項の決議を行っております。
b.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
2025年1月31日に指名・報酬諮問委員会を開催し、2024年12月期の取締役賞与の総額及び役位別の金額等について協議を行っております。
2025年2月13日開催の取締役会において、2024年12月期取締役賞与に関し、各取締役への支給金額について決議しております。