有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬等の総額及び対象人員については、執行役の欄に記載しています。
2.当事業年度末日現在の取締役は10名、執行役は10名です。取締役の対象人員には、当事業年度中に退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでいます。
3.当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載のとおりです。
②報酬等の総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分、報酬等の総額及び報酬等の種類
(注)1.小野直樹氏は、取締役と執行役を兼任しておりますが、上記①の表中において役員区分「執行役」の欄に含めて記載をしているため、本表においても役員区分を「執行役」としております。
2.当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員報酬等の決定に関する方針」に記載のとおりです。
③業績連動報酬の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績
当事業年度に係る賞与(業績連動報酬)の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績は以下のとおりです。
<算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績>年次賞与は、単年度の連結営業利益、TSR(株主総利回り:計算方法は後述のとおり)の相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。
(評価項目)
①本業の収益力を評価する連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)
なお、連結営業利益には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し他社比較)
②TSRの相対比較(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較)(以下、「相対TSR評価」という。)
③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナビリティ基本方針(※)に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価
※サステナビリティ基本方針の項目
1. 安全と健康最優先の労働環境整備
2. 人権尊重
3. ダイバーシティ&インクルージョンの推進
4. ステークホルダーとの共存共栄
5. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底
6. 公正・適正な取引と責任ある調達
7. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供
8. 地球環境保全への積極的取り組み
(算定式)
目標を達成した場合に支給する額(年次賞与基本額)を100%とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与 = 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率(※)
(※)業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0%～200%の範囲で変動
(評価ウェイト)
役位に応じた基本額を、連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)を60%(連結営業利益成長率の
他社比較により調整)、相対TSR評価を20%、非財務評価を20%の割合で評価し、年次賞与額を決定する。
(年次賞与における業績評価指標の目標及び実績)
年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する(担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる)こととしている。
なお、当事業年度に係る賞与の算定に用いた業績連動指標の目標値及び実績値は次のとおり。
④役員の報酬等の額の決定に関する方針(当事業年度より年次賞与の内容を一部変更しております)
当社は、取締役及び執行役(以下「役員」といいます。)の報酬等の額の決定に関する方針及び役員報酬制度について、報酬委員会で審議し決定しております。その概要は以下のとおりです。
<役員報酬制度の概要>当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり役員の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。
①役員報酬の決定方針
(イ)当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
(ロ)各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
(ハ)当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く。)については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。
(ニ)年次賞与は、事業年度毎の業績を重視しつつ、TSR(※)の相対的な評価結果及び中長期的な経営戦略の執行役毎の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。
(ホ)中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。
(へ)報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
(ト)株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。
②役員報酬体系
(イ)取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く。)
取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
(ロ)執行役
執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬:年次賞与:株式報酬=1.0:0.6:0.4」(※年次賞与については支給率100%の場合)を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。
なお、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業(報酬委員会が定める同規模企業群)の報酬水準を参考に決定する。
<基本報酬>基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。
<年次賞与>(当事業年度より内容を一部変更しております)
年次賞与は、単年度の連結営業利益、TSRの相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。
(評価項目)
①本業の収益力を評価する連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)
なお、連結営業利益には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し他社比較)
②TSRの相対比較(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較)(以下、「相対TSR評価」という。)
③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナビリティ基本方針(※)に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価
※サステナビリティ基本方針の項目
1. 安全と健康最優先の労働環境整備
2. 人権尊重
3. ダイバーシティ&インクルージョンの推進
4. ステークホルダーとの共存共栄
5. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底
6. 公正・適正な取引と責任ある調達
7. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供
8. 地球環境保全への積極的取り組み
(算定式)
目標を達成した場合に支給する額(年次賞与基本額)を100%とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与 = 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率(※)
(※)業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0%～200%の範囲で変動
(評価ウェイト)
役位に応じた基準額を、連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)を60%(連結営業利益成長率の他社比較により調整)、相対TSR評価を20%、非財務評価を20%の割合で評価し、決定する。
(年次賞与における業績評価指標の目標)
年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する(担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる)こととしている。
<株式報酬(中長期インセンティブ報酬)(※)>株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付(以下「交付等」という。)する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。
なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。
(※)役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、執行役に当社普通株式の交付等を行う。連続する3事業年度(当初は2020年度から2022年度まで)を対象(以下「対象期間」という。)として、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役の退任後、当該累積ポイント数の70%に相当する当社普通株式(単元未満株式については切捨て)及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランである。1ポイント=当社普通株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整する。なお、当初の対象期間において執行役に対して付与するポイント数の上限は、合計で35万ポイントである。
注:2023年度より、執行役の年次賞与における業績評価指標の目標及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の内容を変更しています。変更後の内容は以下の当社ホームページに掲載しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html
主な変更点は以下のとおりです。
・年次賞与における業績評価指標の目標を中期経営戦略における当事業年度の連結営業利益計画値(担当事業営業利益については、当該担当事業に係る連結営業利益計画値)に変更
・株式報酬の対象期間及び当該対象期間において執行役に対して付与するポイント数の上限の変更
なお、当事業年度の役員の個人別の報酬等については、役員報酬の決定方針に基づいて定められた報酬体系に従って決定されていることから、報酬委員会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容が役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||||
| 基本報酬 | 賞与 (業績連動報酬) | 株式報酬 | |||||
| 総額 (百万円) | 対象人員 (名) | 総額 (百万円) | 対象人員 (名) | 総額 (百万円) | 対象人員 (名) | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 97 | 97 | 2 | - | - | - | - |
| 執行役 | 740 | 354 | 10 | 273 | 10 | 112 | 10 |
| 社外役員 | 122 | 122 | 8 | - | - | - | - |
(注)1.取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬等の総額及び対象人員については、執行役の欄に記載しています。
2.当事業年度末日現在の取締役は10名、執行役は10名です。取締役の対象人員には、当事業年度中に退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでいます。
3.当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載のとおりです。
②報酬等の総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分、報酬等の総額及び報酬等の種類
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類(百万円) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 (業績連動報酬) | 株式報酬 | |||
| 小野 直樹 | 執行役 | 143 | 63 | 55 | 25 |
(注)1.小野直樹氏は、取締役と執行役を兼任しておりますが、上記①の表中において役員区分「執行役」の欄に含めて記載をしているため、本表においても役員区分を「執行役」としております。
2.当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員報酬等の決定に関する方針」に記載のとおりです。
③業績連動報酬の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績
当事業年度に係る賞与(業績連動報酬)の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績は以下のとおりです。
<算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績>年次賞与は、単年度の連結営業利益、TSR(株主総利回り:計算方法は後述のとおり)の相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。
(評価項目)
①本業の収益力を評価する連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)
なお、連結営業利益には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し他社比較)
②TSRの相対比較(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較)(以下、「相対TSR評価」という。)
③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナビリティ基本方針(※)に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価
※サステナビリティ基本方針の項目
1. 安全と健康最優先の労働環境整備
2. 人権尊重
3. ダイバーシティ&インクルージョンの推進
4. ステークホルダーとの共存共栄
5. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底
6. 公正・適正な取引と責任ある調達
7. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供
8. 地球環境保全への積極的取り組み
(算定式)
目標を達成した場合に支給する額(年次賞与基本額)を100%とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与 = 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率(※)
(※)業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0%～200%の範囲で変動
(評価ウェイト)
役位に応じた基本額を、連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)を60%(連結営業利益成長率の
他社比較により調整)、相対TSR評価を20%、非財務評価を20%の割合で評価し、年次賞与額を決定する。
(年次賞与における業績評価指標の目標及び実績)
年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する(担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる)こととしている。
なお、当事業年度に係る賞与の算定に用いた業績連動指標の目標値及び実績値は次のとおり。
| 評価項目 | 目標値 | 実績値 | |
| 営業利益 | 連結 | 360億円 | 500億円 |
| 高機能製品 | 69億円 | 81億円 | |
| 加工事業 | 121億円 | 141億円 | |
| 金属事業 | 188億円 | 275億円 | |
| 環境・エネルギー事業 | 15億円 | 26億円 | |
| 連結営業利益成長率 | - | △4.99% | |
| TSR(計算方法は後述のとおり) | - | 1.02 | |
④役員の報酬等の額の決定に関する方針(当事業年度より年次賞与の内容を一部変更しております)
当社は、取締役及び執行役(以下「役員」といいます。)の報酬等の額の決定に関する方針及び役員報酬制度について、報酬委員会で審議し決定しております。その概要は以下のとおりです。
<役員報酬制度の概要>当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり役員の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。
①役員報酬の決定方針
(イ)当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
(ロ)各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
(ハ)当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く。)については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。
(ニ)年次賞与は、事業年度毎の業績を重視しつつ、TSR(※)の相対的な評価結果及び中長期的な経営戦略の執行役毎の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。
(ホ)中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。(へ)報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
(ト)株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。
②役員報酬体系
(イ)取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く。)
取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
(ロ)執行役
執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬:年次賞与:株式報酬=1.0:0.6:0.4」(※年次賞与については支給率100%の場合)を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。
なお、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業(報酬委員会が定める同規模企業群)の報酬水準を参考に決定する。
<基本報酬>基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。
<年次賞与>(当事業年度より内容を一部変更しております)
年次賞与は、単年度の連結営業利益、TSRの相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。
(評価項目)
①本業の収益力を評価する連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)
なお、連結営業利益には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し他社比較)
②TSRの相対比較(非鉄6社及び同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較)(以下、「相対TSR評価」という。)
③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナビリティ基本方針(※)に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価
※サステナビリティ基本方針の項目
1. 安全と健康最優先の労働環境整備
2. 人権尊重
3. ダイバーシティ&インクルージョンの推進
4. ステークホルダーとの共存共栄
5. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底
6. 公正・適正な取引と責任ある調達
7. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供
8. 地球環境保全への積極的取り組み
(算定式)
目標を達成した場合に支給する額(年次賞与基本額)を100%とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与 = 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率(※)
(※)業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0%～200%の範囲で変動
(評価ウェイト)
役位に応じた基準額を、連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)を60%(連結営業利益成長率の他社比較により調整)、相対TSR評価を20%、非財務評価を20%の割合で評価し、決定する。
(年次賞与における業績評価指標の目標)
年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する(担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる)こととしている。
<株式報酬(中長期インセンティブ報酬)(※)>株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付(以下「交付等」という。)する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。
なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。
(※)役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、執行役に当社普通株式の交付等を行う。連続する3事業年度(当初は2020年度から2022年度まで)を対象(以下「対象期間」という。)として、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役の退任後、当該累積ポイント数の70%に相当する当社普通株式(単元未満株式については切捨て)及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランである。1ポイント=当社普通株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整する。なお、当初の対象期間において執行役に対して付与するポイント数の上限は、合計で35万ポイントである。
注:2023年度より、執行役の年次賞与における業績評価指標の目標及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の内容を変更しています。変更後の内容は以下の当社ホームページに掲載しています。
https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html
主な変更点は以下のとおりです。
・年次賞与における業績評価指標の目標を中期経営戦略における当事業年度の連結営業利益計画値(担当事業営業利益については、当該担当事業に係る連結営業利益計画値)に変更
・株式報酬の対象期間及び当該対象期間において執行役に対して付与するポイント数の上限の変更
なお、当事業年度の役員の個人別の報酬等については、役員報酬の決定方針に基づいて定められた報酬体系に従って決定されていることから、報酬委員会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容が役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
| 2022年4月 | 執行役年次賞与見直しについて審議、前事業年度の執行役年次賞与について審議 |
| 5月 | 執行役年次賞与制度改定について決議、前事業年度の執行役年次賞与について審議 |
| 5月 | 当事業年度の執行役個人別の年次賞与額について決議 |
| 6月 | 取締役個人別の報酬内容等について決議 |
| 8月 | 現在の報酬制度に至る経緯と今後の論点について審議 |
| 10月 | 役員報酬調査結果報告 |
| 11月 | 役員報酬制度の妥当性について審議 |
| 2023年1月 | 執行役年次賞与の課題について審議 |
| 2月 | 執行役年次賞与の課題及び株式報酬について審議 |
| 3月 | 執行役年次賞与制度改定について決議 |
| 3月 | 執行役個人別の報酬内容について決議 |