有価証券報告書-第95期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は2019年6月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。そのため、上記表中の監査役の報酬等の総額及び支給人員につきましては、2019年4月1日から同年6月21日までの間に在任しておりました監査役の当該期間に係る報酬等の総額及び支給人員を記載しています。
2.取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬等の総額については、執行役の欄に記載しています。
3.指名委員会等設置会社移行前の取締役の報酬額は、2016年6月29日開催の第91回定時株主総会決議により、月額49百万円以内(うち社外取締役月額6百万円以内)と定められていました。
4.指名委員会等設置会社移行前の監査役の報酬額は、2007年6月28日開催の第82回定時株主総会決議により、月額17百万円以内と定められていました。
5.取締役の基本報酬のうち、株式取得型報酬は6百万円です。また、執行役の基本報酬のうち、株式取得型報酬は27百万円です。なお、当社は報酬委員会の決議により2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度を改定し、株式取得型報酬制度に代えて信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しています。2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲<2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度の概要>に記載のとおりです。
6.指名委員会等設置会社移行前の取締役の賞与額は、2006年6月29日開催の第81回定時株主総会決議により、社外取締役以外の取締役に対し年額1億70百万円以内と定められていました。
7.支給人員には、当事業年度中に退任した取締役3名及び監査役5名を含んでいます。当事業年度末日現在の取締役は11名、執行役は10名です。また、支給人員は、指名委員会等設置会社への移行に際し取締役を退任し執行役に選任された者及び監査役を退任し取締役に選任された者並びに取締役と執行役を兼任している者を重複して集計し記載しています。
②役員の報酬等の額の決定に関する方針
当事業年度における役員の報酬等の額の決定に関する方針は以下のとおりです。
イ.取締役及び役付執行役員
2019年6月までにおける当社取締役及び役付執行役員の報酬は、企業業績と個人の成果を適正に連動させることを基本方針とし、外部専門家の助言を受けた客観性の高い制度設計を行い、固定報酬である基本報酬と業績連動型報酬である賞与で構成しております。
基本報酬については、役位及び個人の成果に応じて、報酬額を決定しております。また、基本報酬の一部は、株式取得型報酬(社外取締役を除く。)として、毎月一定額が当社役員持株会を通じた当社株式の購入費用に充てられます。本報酬に基づき取得した当社株式は、少なくとも在任期間中は売却できないこととしております。これにより、報酬と中長期的な企業業績との連動を図っております。
次に、賞与は、短期的な企業業績に連動する報酬として、企業業績評価に関わる重要な連結指標である当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益を指標とした算式に従い、事業年度の終了後、個人の成果も踏まえ、決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益の実績に連動する算式としていることから、事業年度毎に賞与に係る指標の目標等は定めておりませんが、経営状況や賞与支給の対象となる事業年度の配当額等により、不支給も含めて減額できるものとしております。
社外取締役の報酬は、社外の独立した客観的な立場から取締役の職務執行の妥当性について監督を行う役割を担うことから、定額報酬のみとし、その金額は、取締役会で承認された方針に基づき、個別の事情を踏まえて決定しております。
ロ.監査役
2019年6月までにおける監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず定額報酬とし、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。
なお、2019年6月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定しております。2019年7月以降の取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会にて、上記の方針に準ずるものとすることを決定しております。
また、当社は、報酬委員会の決議により2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度を改定いたしました。2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度の概要は以下のとおりです。
<2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度の概要>当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役(以下「役員」といいます。)の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。
①役員報酬の決定方針
(イ)当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
(ロ)各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
(ハ)当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く。)については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。
(ニ)年次賞与は、事業年度毎の業績に加えて中長期的な経営戦略の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。
(ホ)中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。
(へ)報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
(ト)株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。
②役員報酬体系
(イ)取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く。)
取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
(ロ)執行役
執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬:年次賞与:株式報酬=1.0:0.6:0.4」(※年次賞与については支給率100%の場合)を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。
なお、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業(報酬委員会が定める同規模企業群)の報酬水準を参考に決定する。
<基本報酬>基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。
<年次賞与(短期インセンティブ報酬)>年次賞与は、単年度の業績評価及び非財務評価に加え、連結営業利益成長率の他社比較評価によって決定する。
具体的な評価項目は以下のとおりとする。
(評価項目)
①経営の最終結果であり、株主との利益意識の共有化を図るための親会社株主に帰属する当期純利益
②本業の収益力を評価する連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)
③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを評価する非財務評価
④マーケットの成長以上の成長を意識付けるための最終的な調整係数としての連結営業利益成長率の他社比較(非鉄6社及び同規模製造業各社との他社比較)
(算定式)
目標を達成した場合に支給する額(年次賞与基本額)を100%とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与 = 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率(※)
(※)業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0%～200%の範囲で変動
(評価ウェイト)
役位に応じた基本額を、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)を各40%、非財務評価を20%の割合で評価した上で、連結営業利益成長率の他社比較を最終的な調整係数として用いて年次賞与額を決定する。
(年次賞与における業績評価指標の目標)
年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する(担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる)こととしております。しかしながら、次期の連結業績予想については、新型コロナウィルス感染症の世界的流行の影響により、今後の経済活動や主要製品や需要動向が極めて不透明であり、現時点で合理的に見積もることが困難であることから、未定としております。そのため、2020年度年次賞与における業績評価指標の目標の取り扱いについては、現時点では決定しておりません。
<株式報酬(中長期インセンティブ報酬)(※)>株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、役員退任時に役位に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。
なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。
(※)株式報酬制度は、BIP信託を用いて、役員等に当社株式の交付等を行う仕組みです。BIP信託は連続する3事業年度(当初は2020年度から2022年度)を対象として、各事業年度の役員等の役位に応じたポイントを付与し、累積します。役員等の退任後、当該累積ポイント数に相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付及び給付するインセンティブプランです。
当事業年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 支給人員 (名) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 174 | 174 | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 18 | 18 | - | 2 |
| 執行役 | 275 | 275 | - | 10 |
| 社外役員 | 114 | 114 | - | 9 |
(注)1.当社は2019年6月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。そのため、上記表中の監査役の報酬等の総額及び支給人員につきましては、2019年4月1日から同年6月21日までの間に在任しておりました監査役の当該期間に係る報酬等の総額及び支給人員を記載しています。
2.取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬等の総額については、執行役の欄に記載しています。
3.指名委員会等設置会社移行前の取締役の報酬額は、2016年6月29日開催の第91回定時株主総会決議により、月額49百万円以内(うち社外取締役月額6百万円以内)と定められていました。
4.指名委員会等設置会社移行前の監査役の報酬額は、2007年6月28日開催の第82回定時株主総会決議により、月額17百万円以内と定められていました。
5.取締役の基本報酬のうち、株式取得型報酬は6百万円です。また、執行役の基本報酬のうち、株式取得型報酬は27百万円です。なお、当社は報酬委員会の決議により2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度を改定し、株式取得型報酬制度に代えて信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しています。2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲<2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度の概要>に記載のとおりです。
6.指名委員会等設置会社移行前の取締役の賞与額は、2006年6月29日開催の第81回定時株主総会決議により、社外取締役以外の取締役に対し年額1億70百万円以内と定められていました。
7.支給人員には、当事業年度中に退任した取締役3名及び監査役5名を含んでいます。当事業年度末日現在の取締役は11名、執行役は10名です。また、支給人員は、指名委員会等設置会社への移行に際し取締役を退任し執行役に選任された者及び監査役を退任し取締役に選任された者並びに取締役と執行役を兼任している者を重複して集計し記載しています。
②役員の報酬等の額の決定に関する方針
当事業年度における役員の報酬等の額の決定に関する方針は以下のとおりです。
イ.取締役及び役付執行役員
2019年6月までにおける当社取締役及び役付執行役員の報酬は、企業業績と個人の成果を適正に連動させることを基本方針とし、外部専門家の助言を受けた客観性の高い制度設計を行い、固定報酬である基本報酬と業績連動型報酬である賞与で構成しております。
基本報酬については、役位及び個人の成果に応じて、報酬額を決定しております。また、基本報酬の一部は、株式取得型報酬(社外取締役を除く。)として、毎月一定額が当社役員持株会を通じた当社株式の購入費用に充てられます。本報酬に基づき取得した当社株式は、少なくとも在任期間中は売却できないこととしております。これにより、報酬と中長期的な企業業績との連動を図っております。
次に、賞与は、短期的な企業業績に連動する報酬として、企業業績評価に関わる重要な連結指標である当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益を指標とした算式に従い、事業年度の終了後、個人の成果も踏まえ、決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益の実績に連動する算式としていることから、事業年度毎に賞与に係る指標の目標等は定めておりませんが、経営状況や賞与支給の対象となる事業年度の配当額等により、不支給も含めて減額できるものとしております。
社外取締役の報酬は、社外の独立した客観的な立場から取締役の職務執行の妥当性について監督を行う役割を担うことから、定額報酬のみとし、その金額は、取締役会で承認された方針に基づき、個別の事情を踏まえて決定しております。
ロ.監査役
2019年6月までにおける監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず定額報酬とし、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。
なお、2019年6月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定しております。2019年7月以降の取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会にて、上記の方針に準ずるものとすることを決定しております。
また、当社は、報酬委員会の決議により2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度を改定いたしました。2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度の概要は以下のとおりです。
<2020年度以降の取締役及び執行役の報酬制度の概要>当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役(以下「役員」といいます。)の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。
①役員報酬の決定方針
(イ)当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
(ロ)各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
(ハ)当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く。)については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。
(ニ)年次賞与は、事業年度毎の業績に加えて中長期的な経営戦略の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。
(ホ)中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。
(へ)報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
(ト)株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。
②役員報酬体系
(イ)取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く。)
取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
(ロ)執行役
執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬:年次賞与:株式報酬=1.0:0.6:0.4」(※年次賞与については支給率100%の場合)を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。
なお、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業(報酬委員会が定める同規模企業群)の報酬水準を参考に決定する。
<基本報酬>基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。
<年次賞与(短期インセンティブ報酬)>年次賞与は、単年度の業績評価及び非財務評価に加え、連結営業利益成長率の他社比較評価によって決定する。
具体的な評価項目は以下のとおりとする。
(評価項目)
①経営の最終結果であり、株主との利益意識の共有化を図るための親会社株主に帰属する当期純利益
②本業の収益力を評価する連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)
③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを評価する非財務評価
④マーケットの成長以上の成長を意識付けるための最終的な調整係数としての連結営業利益成長率の他社比較(非鉄6社及び同規模製造業各社との他社比較)
(算定式)
目標を達成した場合に支給する額(年次賞与基本額)を100%とし、個人別に、以下の算定式により算出する。
年次賞与 = 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率(※)
(※)業績評価支給率は、業績の達成度に応じ0%～200%の範囲で変動
(評価ウェイト)
役位に応じた基本額を、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)を各40%、非財務評価を20%の割合で評価した上で、連結営業利益成長率の他社比較を最終的な調整係数として用いて年次賞与額を決定する。
(年次賞与における業績評価指標の目標)
年次賞与における業績評価指標の目標については、原則、当事業年度末の決算発表時における次期の連結業績予想を適用する(担当事業営業利益については、連結業績予想の基礎となった数値を用いる)こととしております。しかしながら、次期の連結業績予想については、新型コロナウィルス感染症の世界的流行の影響により、今後の経済活動や主要製品や需要動向が極めて不透明であり、現時点で合理的に見積もることが困難であることから、未定としております。そのため、2020年度年次賞与における業績評価指標の目標の取り扱いについては、現時点では決定しておりません。
<株式報酬(中長期インセンティブ報酬)(※)>株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、役員退任時に役位に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。
なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。
(※)株式報酬制度は、BIP信託を用いて、役員等に当社株式の交付等を行う仕組みです。BIP信託は連続する3事業年度(当初は2020年度から2022年度)を対象として、各事業年度の役員等の役位に応じたポイントを付与し、累積します。役員等の退任後、当該累積ポイント数に相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付及び給付するインセンティブプランです。
当事業年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
| 2019年6月 | (第1回)役員報酬に関する内規について決議 |
| 7月 | (第2回)報酬制度見直しの進め方等について審議 |
| 8月 | (第3回)役員報酬の基本原則、水準・構成等について審議 |
| 9月 | (第4回)基本報酬水準、年次賞与制度骨子等について審議 |
| 10月 | (第5回)新報酬制度の骨子、副社長以下報酬水準・構成について審議 |
| 11月 | (第6回)株式報酬制度、年次賞与制度詳細設計、取締役の報酬水準・構成等について審議 |
| 12月 | (第7回)年次賞与制度詳細設計について審議 |
| 2020年1月 | (第8回)年次賞与制度詳細設計について審議 |
| 3月 | (第9回)執行役報酬制度全体像再確認、年次賞与制度詳細設計について審議 (第10回)個人別の報酬等の内容について決議、役員報酬に関する内規について決議 |