有価証券報告書-第101期(2025/04/01-2026/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員・従業員株式所有制度の概要
当社執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成されております。このうち、株式報酬については、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役等の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付及び給付(以下、「交付等」という。)します。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けないこととしております(なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがあります)。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「本信託」といいます。)と称される仕組みを採用し、執行役に当社株式等の交付等を行うものです。信託期間中、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役等の退任時に、当該累積ポイント数の70%に相当する当社普通株式(単元未満株式については切捨て)及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。1ポイント=当社普通株式1株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整することとしております。
なお、本制度の実施のため設定したBIP信託の信託期間が満了した場合、信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することがあります。
②本信託の内容

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	執行役等に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	執行役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者(※1)
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2020年6月1日(2026年5月20日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締結※2)
信託の期間	2020年6月1日～2029年5月末日(2026年5月20日付の変更契約により、信託期間を3年間延長※2)
制度開始日	2020年6月1日
議決権行使	行使しない
取得株式の種類	当社普通株式
執行役等に交付する予定の株式総数	有価証券報告書提出日(2026年6月22日)までに本信託にかかる信託口が取得した株式総数は297,000株(※3) (なお、当事業年度末における当該信託口の株式総数は159,209株)
株式取得時期	2020年6月、2023年5月(※3)
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(※1)受益者の範囲には、旧執行役員及び旧フェローが含まれております(2022年3月31日をもって、執行役員及びフェロー制度を廃止しております)。また、執行役退任後に取締役や顧問等に就任するなど一定の要件に該当するときには、当該役位を退任するまでの間、株式の交付が留保されます。
(※2) 2026年3月末に本制度の対象期間が満了したことから、2026年5月13日開催の報酬委員会において本制度の継続を決議し、これに伴い、本信託の信託期間を延長する旨の変更契約を締結いたしました。
(※3) 2026年5月20日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締結いたしましたが、当該信託期間の延長に伴う株式の取得時期及び数は未定です。