有価証券報告書-第96期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「SMMグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、SMMグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしてまいります。
(住友の事業精神について)
「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。
第1条
わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固(きょうこ)隆盛を期すべし
第2条
わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張(しちょう)興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨(はし)り軽進すべからず
(SMMグループ経営理念)
・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、社長及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されています。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置しています。さらに、業務執行上重要な事項のうち慎重な審議が必要な事項について審議する経営会議を設置しています。
b.設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名
c.執行役員制度
当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。
執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
現在、執行役員は、19名(うち取締役兼務者4名)で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月1回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。
d.業務執行
代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。
業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、CSR活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、資源・製錬・材料の3事業をコアビジネスと位置付け、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」を目指しております。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持ち、多様な経営課題に対して取締役会が自ら意思決定を行える事業内容と規模であると考えております。また、現在強化を図っている3事業間の連携という面でも、各事業に強い独立性を与えて独自の意思決定を認めるよりも、取締役会自らが総合的に意思決定を行うことが会社の成長をより促すことにつながると考えております。そのため、執行全体を事後的に監督するモニタリング・モデルではなく、マネジメント・モデルを原則として採ることが当社のガバナンスとして適していると考えております。
また、当社グループの事業の特性上、経営基盤(特にコンプライアンス、安全、環境)の強化が重要であり、監査役が取締役や執行役員等に対して忌憚なく課題を指摘できる体制を整えておく必要があると考えております。この点から、独任制という権限の保障された監査役が、4年間にわたり安定して監査機能を発揮することが期待できる監査役会設置会社の機関設計を採用しております。なお、監査役には取締役会の決定事項に関する招集権及び取締役会の議決権がなく、その結果として取締役の解任提案を取締役会に対してすることができないことが監査役会設置会社の課題であると認識しております。この課題に対しては、複数(3分の1以上)の社外取締役を設置し、ガバナンス委員会委員に就任いただき、ガバナンス委員会において取締役及び執行役員等の選解任を取り扱うことにより課題を乗り越えるべく取り組んでおります。
④ 企業統治に関するその他の事項
a.CSR委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会
当社は、社会及び環境に関する活動をCSR活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、CSR委員会(委員長:社長)を設置しております。なお、CSR委員会の下にコンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する3つの分科会を設置しております。
当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会(委員長:社長)を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上委員会(委員長:社長)を設置しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。
イ.基本方針
当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ.以下に掲げる事項について、当社グループの役員(執行役員を含む。以下同様)及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。
ロ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)役員及び従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。
ロ)取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。
ハ)役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。
ニ)役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ハ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。
ニ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。
ロ)個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
ホ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。
ロ)中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。
へ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び監視を行う体制を構築する。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。
当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。
ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
原則として全ての子会社に適用される「SMMグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「SMMグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。
子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。
子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。
チ.ト.の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。
監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。
リ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
イ)取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。
ロ)当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ハ)情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ニ)当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。
ヌ.リ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。
ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用又は債務を処理する。
ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。
ロ)社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。
c.コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。
また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。
コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためCSR委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。
上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。
d.リスクマネジメント体制の整備の状況
当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、CSR委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結しております。その概要は以下のとおりであります。
a.責任限度
10百万円と会社法第425条第1項に掲げる額とのいずれか高い額とする。
b.契約の効力
社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
a.当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社の全ての連結子会社(55社)の全ての取締役及び監査役。
b.当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者がaの会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすること、及び被保険者1名につき20万円または一連の請求につき100万円の免責額を設け上記の額に至らない損害については填補の対象としないこととすることなどにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 買収防衛策の基本方針
a.基本方針の内容の概要
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。
当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
a)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、2019年2月14日に、「18中計」を公表し、「世界の非鉄リーダー」を目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制、銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図るとともに、金については優良な権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画を目指すこととしています。また、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。
当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役及び社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会(委員長:社外取締役)において、客観的な立場から助言を得ることとしています。また、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部の第三者機関とともに、取締役会評価を実施し実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、2019年6月開催の第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることがあります。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会の開催に要する時間が存しない場合を除き株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、2022年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。
c.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「18中計」及び既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑧ 取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社は、取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の資格制限
該当事項はありません。
c.取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議に関する事項
a.取締役会で決議できることとしたもの
a)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b)中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
b.取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
c.特別決議要件を変更したもの
当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 利益相反取引に関する事項
当社と主要な株主との取引が発生する場合には、取締役会の事前の承認を得ることとしています。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10%以上保有する株主とします。
(当社企業統治の体制の模式図)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「SMMグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、SMMグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしてまいります。
(住友の事業精神について)
「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。
第1条
わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固(きょうこ)隆盛を期すべし
第2条
わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張(しちょう)興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨(はし)り軽進すべからず
(SMMグループ経営理念)
・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします
・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、社長及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という3区分の組織体制により運営されています。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置しています。さらに、業務執行上重要な事項のうち慎重な審議が必要な事項について審議する経営会議を設置しています。
b.設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名
| 機関の名称 | 取締役会 |
| 目的、権限 | 取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。 取締役会は、法令及び定款に従い重要なものを除き業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。 |
| 取締役の氏名 | 取締役会長 中里佳明(議長) 取締役社長 野崎 明 取締役 松本伸弘 取締役 肥後 亨 取締役 金山貴博 取締役 中野和久(社外取締役) 取締役 石井妙子(社外取締役) 取締役 木下 学(社外取締役) |
| 定款の定め | 取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は1年としております。 |
| 機関の名称 | 監査役 |
| 目的、権限 | 法令、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。 |
| 監査役の氏名 | 常任監査役(常勤)中山靖之 監査役(常勤) 今井浩二 監査役 吉田 亙(社外監査役) 監査役 若松昭司(社外監査役) |
| 定款の定め | 監査役の員数は定款で5名以内と定めております。 |
| 機関の名称 | 会計監査人 |
| 目的、権限 | 法令に定めるところにより、当社の計算書類及びその附属明細書、連結計算書類並びに有価証券報告書等に含まれる財務計算に関する書類を監査しています。 |
| 構成員の氏名 | (有限責任 あずさ監査法人) 指定有限責任社員 業務執行社員 袖川兼輔 指定有限責任社員 業務執行社員 秋山高広 指定有限責任社員 業務執行社員 加瀬幸広 上記のほか、会計監査業務に係る補助者として、公認会計士14名、その他14名 |
| 機関の名称 | ガバナンス委員会 |
| 目的、権限 | 経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、任意の委員会であるガバナンス委員会を設け、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。 |
| 構成員の氏名 | 取締役 中野和久(社外取締役)(委員長) 取締役 石井妙子(社外取締役) 取締役 木下 学(社外取締役) 取締役会長 中里佳明 |
| 機関の名称 | 経営会議 |
| 目的、権限 | 経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。 |
| 構成員 | 社長(議長)、副社長、専務執行役員、関係する執行役員のほか、会長、社外取締役、監査役、社外監査役も出席することができる。 |
c.執行役員制度
当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。
執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
現在、執行役員は、19名(うち取締役兼務者4名)で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月1回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。
d.業務執行
代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。
業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、CSR活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、資源・製錬・材料の3事業をコアビジネスと位置付け、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」を目指しております。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持ち、多様な経営課題に対して取締役会が自ら意思決定を行える事業内容と規模であると考えております。また、現在強化を図っている3事業間の連携という面でも、各事業に強い独立性を与えて独自の意思決定を認めるよりも、取締役会自らが総合的に意思決定を行うことが会社の成長をより促すことにつながると考えております。そのため、執行全体を事後的に監督するモニタリング・モデルではなく、マネジメント・モデルを原則として採ることが当社のガバナンスとして適していると考えております。
また、当社グループの事業の特性上、経営基盤(特にコンプライアンス、安全、環境)の強化が重要であり、監査役が取締役や執行役員等に対して忌憚なく課題を指摘できる体制を整えておく必要があると考えております。この点から、独任制という権限の保障された監査役が、4年間にわたり安定して監査機能を発揮することが期待できる監査役会設置会社の機関設計を採用しております。なお、監査役には取締役会の決定事項に関する招集権及び取締役会の議決権がなく、その結果として取締役の解任提案を取締役会に対してすることができないことが監査役会設置会社の課題であると認識しております。この課題に対しては、複数(3分の1以上)の社外取締役を設置し、ガバナンス委員会委員に就任いただき、ガバナンス委員会において取締役及び執行役員等の選解任を取り扱うことにより課題を乗り越えるべく取り組んでおります。
④ 企業統治に関するその他の事項
a.CSR委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会
当社は、社会及び環境に関する活動をCSR活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、CSR委員会(委員長:社長)を設置しております。なお、CSR委員会の下にコンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する3つの分科会を設置しております。
当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会(委員長:社長)を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上委員会(委員長:社長)を設置しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。
イ.基本方針
当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ.以下に掲げる事項について、当社グループの役員(執行役員を含む。以下同様)及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。
ロ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)役員及び従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。
ロ)取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。
ハ)役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。
ニ)役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ハ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。
ニ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。
ロ)個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
ホ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。
ロ)中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。
へ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び監視を行う体制を構築する。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。
当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。
ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
原則として全ての子会社に適用される「SMMグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「SMMグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。
子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。
子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。
チ.ト.の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。
監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。
リ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
イ)取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。
ロ)当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ハ)情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ニ)当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。
ヌ.リ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。
ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用又は債務を処理する。
ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。
ロ)社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。
c.コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。
また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。
コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためCSR委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。
上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。
d.リスクマネジメント体制の整備の状況
当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、CSR委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)を締結しております。その概要は以下のとおりであります。
a.責任限度
10百万円と会社法第425条第1項に掲げる額とのいずれか高い額とする。
b.契約の効力
社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
a.当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社の全ての連結子会社(55社)の全ての取締役及び監査役。
b.当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者がaの会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすること、及び被保険者1名につき20万円または一連の請求につき100万円の免責額を設け上記の額に至らない損害については填補の対象としないこととすることなどにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 買収防衛策の基本方針
a.基本方針の内容の概要
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。
当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
a)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、2019年2月14日に、「18中計」を公表し、「世界の非鉄リーダー」を目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制、銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図るとともに、金については優良な権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画を目指すこととしています。また、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。
当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役及び社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会(委員長:社外取締役)において、客観的な立場から助言を得ることとしています。また、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部の第三者機関とともに、取締役会評価を実施し実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。
b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、2019年6月開催の第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることがあります。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会の開催に要する時間が存しない場合を除き株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、2022年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。
c.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の「18中計」及び既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑧ 取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社は、取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の資格制限
該当事項はありません。
c.取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議に関する事項
a.取締役会で決議できることとしたもの
a)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b)中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
b.取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
c.特別決議要件を変更したもの
当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 利益相反取引に関する事項
当社と主要な株主との取引が発生する場合には、取締役会の事前の承認を得ることとしています。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10%以上保有する株主とします。
(当社企業統治の体制の模式図)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
