有価証券報告書-第18期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、以下に掲げる経
営理念を実現するための企業活動を通じて、社会からの信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの構
築に取り組んでいる。
(経営理念)
人類の活動に不可欠な資源や素材と高付加価値技術を社会に供給し続けることにより、存在価値のある企業
として、よりよい社会環境の構築に貢献するとともに、人類社会の永続的発展に寄与します。
独自の企画・提案力をもってソリューションビジネスを展開します。
社会的に信頼される新しい企業文化を創造します。
企業活動を通じて働く社員の自己実現と生活の安定・充実を図ります。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(1) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役6名中3名が社外取締役、監査役3名中2名が社外監査役で
ある。
当社は、月1回の頻度で定例取締役会を開催するほか、必要に応じ随時臨時取締役会を開催している。
このほか、業務執行に関する重要事項および経営方針を審議・協議するため経営会議を設置し、月2回
の頻度で開催している。
なお、取締役会での意思決定を要する事業計画、予算、設備投資、投融資等の重要な個別執行事案につい
ては、事前に経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による会議等において審議・協議を
行っている。
また、全般的な業務の遂行状況をモニタリングすることを目的としたモニタリング会議を、月1回の頻度
で開催し、各部門の抱える課題に焦点を当て、課題解決の道筋をつけることを目的とした役員業務報告会
を、月1回の頻度で開催している。
監査役は取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席している。監査役の監査を補助するためスタッ
フを2名(兼任)配置している。
内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行を対象とした監査を行う。
(2) 企業統治の体制を採用する理由
当社のガバナンスの効率性と実効性を確保し、企業価値の向上に資するため、複数の社外取締役、社外監
査役を選任している。
取締役の業務が効率的に行われるために、経営会議、予算委員会、投融資委員会、関係各部門長等による
会議等において審議・協議を行っている。
③企業統治に関するその他の事項
(1) 内部統制システムの整備の状況
・内部統制整備の組織体制
取締役会で決議した内部統制の基本方針に沿って、規則や体制の整備を行うため、人事・総務部内に
リスクマネジメントグループを設置している。
・コンプライアンス体制の整備状況
当社は、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループのリスク管理、コン
プライアンスに関する基本方針の策定、体制の整備および諸施策に関する審議を行っている。このほ
か、「コンプライアンスガイドブック」の配布、研修等の実施、内部通報制度の運用などの施策を行
い、コンプライアンス意識の向上等を図っている。
(2) リスク管理体制の整備状況
当社は、重大事故発生時に損害・損失等を抑制するための具体策を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする危機対策本部を設置し、適切に対応するとともに、実効性のある再発防止策を構築す
る社内体制を整備している。
(3) 子会社の業務の適正性を確保するための整備状況
当社は、子会社の効率的な管理、運営を行うため、関係会社管理規則を定め、子会社における一定の行
為または事案について当社の承認または当社への報告を求めることで、子会社の経営・リスクに関する適
切な管理、運営を行う体制を整備している。
また、子会社の業務執行取締役の職務の執行を管理・指導するため、当社より取締役および監査役を派
遣し、子会社の株主総会、取締役会その他重要な会議等への出席等を通じて、子会社に対する管理・指導
を行うとともに、当社より派遣した取締役および監査役を通じ、または子会社の各種報告制度を通じ、子
会社の必要な情報が当社に適時・適切に報告される体制を構築している。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、当該社外取締役およ
び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第1項の賠償責任
を、法令が規定する金額に限定する契約を締結している。
(5) 補償契約の内容の概要
当社は、取締役鹿毛和哉、松岡弘明、清水昭彦、徳永直之、森川郁彦、和坂貞雄の各氏および監査役
岩下将弘、後藤貴紀、櫻田修一の各氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結して
おり、同項第1号の費用および第2号の損失を法令に定める範囲において当社が補償することとしてい
る。
(6) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第
1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結している。
当該契約においては、株主代表訴訟、第三者訴訟および会社訴訟に対する取締役、監査役および執行役
員の損害賠償責任のうち被保険者が負担することとなる損害賠償金・訴訟費用に関する損害が填補される
こととなる。ただし、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、故意または重過失
に起因する場合は填補の対象としないこととする。
(7) 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めている。
(8) 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
(9) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが
できる旨を定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする
ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関す
る取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度
において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあ
たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするもので
ある。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に
定めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためである。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款
に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
営を行うことを目的とするものである。

(会社の機関の内容および内部統制関係図)