有価証券報告書-第77期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 大和小田急建設株式会社
事業の内容 建築・土木・不動産事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び大和小田急建設株式会社(以下、大和小田急建設)は、平成20年3月11日の資本業務提携契約締結、及び平成20年4月1日の当社による大和小田急建設株式取得による持分法適用関連会社化以降、両社の連携を深め、営業力強化、技術力強化、原価低減活動等に取り組んできました。
その中で、国内の建設業界を取り巻く不透明な経営環境に備え、さらなる企業価値向上を図るためには、大和小田急建設を当社の完全子会社として意思決定の迅速化を図ることが最善との判断に至ったことから、平成27年2月6日の両社の取締役会において、当社が大和小田急建設を完全子会社とすることを目的として、株式交換を実施することを決議しました。
(3)企業結合日
平成27年8月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 33.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 67.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が大和小田急建設の議決権の100%を取得したことによります。
これにより、大和小田急建設は当社の連結子会社となりました。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成27年9月30日まで
(注)大和小田急建設は、平成27年10月1日付で当社の連結子会社である株式会社フジタと、株式会社フジタを存続会社として経営統合(合併)しています。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	8,099百万円 16,594
取得原価	24,693

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
大和小田急建設の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.4株を割当て交付しました。ただし、当社が保有していた大和小田急建設の普通株式7,168,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っていません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及び大和小田急建設は、本株式交換における株式交換比率の公正性、妥当性を確保するため、それぞれ別個に算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社を、また法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、一方、大和小田急建設は、第三者算定機関として野村證券株式会社を、また、法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、それぞれ選定しました。
当社及び大和小田急建設は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、当該株式交換比率を決定しました。
(3)交付した株式数
5,816,354株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 107百万円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 4,147百万円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
8,795百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	33,268百万円
固定資産	20,194
資産合計	53,462
流動負債	30,287
固定負債	7,276
負債合計	37,564