有価証券報告書-第82期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」と「年次賞与」並びに業績連動型株式報酬としての「株式交付信託」及び「譲渡制限付株式」で構成し、当社の持続的な発展に向けて取締役が担う経営の責任に対し、バランスを備えた報酬制度の構築を図ることを基本的な方針としております。なお、社外取締役の報酬は「固定報酬」のみとしております。
当該方針の決定方法は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会で決議します。
当事業年度の取締役の報酬等の内容につきましては、報酬諮問委員会での協議を経ていることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は、1996年6月27日開催の第57期定時株主総会において月額70百万円と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。また、当該報酬とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、信託を利用した株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
株式交付信託の限度額は、2016年6月28日開催の第77期定時株主総会において、信託期間約3年間につき金600百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は16名(社外取締役を除く)でおります。なお、当株式報酬は2019年6月25日開催の第80期定時株主総会の決議に基づき、支給条件を一部変更しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名(社外取締役を除く)です。
また、業績連動型譲渡制限付株式報酬の限度額は、2019年6月25日開催の第80期定時株主総会において、業績評価期間約3年間につき金180百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名(社外取締役を除く)です。
監査役の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第80期定時株主総会において月額18百万円と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は6名です。
固定報酬、年次賞与及び業績連動型株式報酬については、以下の方針に基づき決定しております。
(固定報酬)
すべての取締役及び監査役を支給対象とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況及び従業員の給与水準も勘案し、「職責を果たす」ことへの対価として、金銭にて固定報酬として支給いたします。
なお、退任時の慰労金は支給しておりません。
(年次賞与)
業務執行取締役を支給対象とし、株式会社の目的の一つである「利益を出し、企業を成長・発展させる」ことへの対価として、連結経常利益の0.5%以内で、金銭にて業績連動報酬として支給いたします。また、当該事業年度の実績に対する役員への支給総額について株主の皆様の意思をお諮りすべく、毎年の株主総会に議案を上程しております。
なお、第82期の当社連結経常利益の実績は3,378億3千万円です。
(業績連動型株式報酬)
(a) 株式交付信託
業務執行取締役を支給対象とし、株主利益とのより一層の連動を図り、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めるため、株式にて業績連動報酬として、当社株式を毎年交付する株式交付信託を設定しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、役位及びROEに応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役に交付する制度です。
各取締役への交付株式数は、固定報酬額に基づく「株式報酬基準金額」を元に、非業績連動部分と業績連動部分に分けて計算がなされ、交付株式数が決定されます。一定の割合の交付株式は、信託内で売却換金したうえで、株式に代わり金銭で交付いたします。
但し本交付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役退任時に譲渡制限が解除されます。
なお、2016年6月28日開催の第77期定時株主総会の決議により、当該信託に設定する金銭の額は、3年間で6億円を上限としております。
また、当該業績連動報酬に係る連動指標はROEであり、第82期の当社のROEの目標値は13%であり、実績は11.0%です。
<算定式>非業績連動部分=株式報酬基準金額÷毎年の期末株価
業績連動部分 =株式報酬基準金額×業績連動係数÷信託簿価
業績連動係数は、ROE13%以上…「1」
ROE8%以上13%未満…「0.5」
ROE8%未満…「0」
(注)ROE13%は、第6次中期経営計画に掲げるROE目標値。
ROE8%は、伊藤レポート(2014年8月に公表された、経済産業省が事務局を務める「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクトの最終報告書)において提言されている上場企業の最低限の目標値。
(b) 譲渡制限付株式報酬
取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を支給対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に、株式にて業績連動報酬として譲渡制限付株式報酬制度を、2019年6月25日開催の第80期定時株主総会の決議により導入し、翌期以降の役員報酬に追加いたします。
本制度は、当社の中期経営計画等の対象期間において目標に掲げる連結営業利益額の達成状況に応じて、当社から対象取締役に金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)を支給し、対象取締役が、当該金銭報酬債権と引き換えに、当社株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。なお、その発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位(以下「役職員等の地位」という。)を退任又は退職するまでの譲渡制限について定めた譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
第6次中期経営計画期間(2019年4月1日～2022年3月31日)の3事業年度対象期間(以下「業績評価期間」という。)において、各事業年度における連結営業利益を達成した場合、その都度、基準となる株式数(以下「基準交付株式数」という。)に業績目標の達成状況に応じて定められた係数(以下「業績目標達成係数」という。)を乗じた分の交付株式数が確定し、業績評価期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日(以下「権利確定日」という。)経過後に、合計した数の株式が交付されます。
ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合(死亡による場合を除く。)、退任又は退職後一定期間内に金銭を支給いたします。
本制度に基づき当社が業績評価期間を対象として、支給する株式報酬の額の上限は180百万円以内、交付する当社の普通株式(以下「当社株式」という。)の数の上限は4万株(当社発行済株式総数666,238,205株(2021年3月31日現在)の0.01%未満に相当)以内といたします。
なお、本制度における第82期の当社の連結営業利益の目標額は3,900億円であり、実績は3,571億2千1百万円です。
① 金銭報酬債権の額の算定方法
各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度に基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数(以下「最終交付株式数」という。)に、1株当たりの払込金額を乗じた額といたします。
なお、1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。
② 最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
最終交付株式数は、基準交付株式数に、業績目標達成係数を乗じた株式数といたします。
ただし、権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、役職員等の地位を退任又は退職した場合(死亡による場合を除く。)は、業績評価期間における在任期間に応じて定められた係数(以下「在任期間係数」という。)を、基準交付株式数に乗じた株式数(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)に、当該退任又は退職日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を乗じた額の金銭(以下「最終支給金銭額」という。)を支給いたします。
(最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式)

最終交付株式数=A)基準交付株式数×B)業績目標達成係数 最終支給金銭額=A)基準交付株式数×C)在任期間係数×対象取締役の退任又は退職日の当社株式の終値 (同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)

A)基準交付株式数
各対象取締役における基準交付株式数は一律3,000株といたします。ただし、株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合又は本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割等、本制度により発行又は処分をされる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。
B)業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績評価期間における事業年度ごとに定めた下記表①に記載の係数を合算したものといたします。ただし、下記表②に記載の連結営業利益目標を達成した事業年度の係数のみ合算対象といたします。

	①各事業年度の係数	②連結営業利益目標
2019年度	0.3	3,780億円
2020年度	0.3	3,900億円
2021年度	0.4	4,050億円

C)在任期間係数
役職員等の地位を退任又は退職するまでの期間に応じて、下記に従って算出されます。なお、月の途中で退任又は退職した場合には、当該月を1ヶ月在任したものとみなして計算いたします。

	各期間の係数
2019年度末日まで在任	0
2020年度末日まで在任	0.3
2021年度末日まで在任	0.6
2021年度終了以降、権利確定日前に退任又は退職	0.6

これらの役員報酬のうち、「株式交付信託」及び「譲渡制限付株式報酬」は、非金銭報酬です。
また、譲渡制限付株式報酬制度を、取締役を兼務しない執行役員及び支社長等の当社幹部社員並びに当社完全子会社の取締役に対しても導入しております。
(当社の役員報酬体系について)
当社の役員報酬体系は以下のとおりです。より中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなる株式報酬については、原則10%程度を確保するよう努めます。
≪取締役及び監査役の報酬体系≫
●…導入している制度

	固定報酬	業績連動報酬
		賞与	株式報酬
			株式交付信託	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役除く)	●	●	●	●
社外取締役	●	―	―	―
監査役	●	―	―	―

≪取締役(社外取締役除く)の報酬構成≫

また、当社は、株主との利益共有意識を醸成し、株主の利益を尊重した行動に資するため、持株会等を通じて役職員の自社株保有を推奨しております。特に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を果たす経営者及び経営者候補生については、以下のとおり持株ガイドラインを定め、原則として一定数以上の自社株を保有することとしております。
<持株ガイドライン>当社取締役 :原則、就任から3年以内に当社株式を6,000株以上保有する
当社執行役員 :原則、就任から3年以内に当社株式を3,000株以上保有する
グループ会社取締役:原則、就任から3年以内に当社株式を2,000株以上保有する
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称等
当社は、役員報酬の内容及び支給額の決定に関し、その決議に係るプロセスの独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長も独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て取締役会にて決定いたします。
当事業年度においては、2021年2月9日開催の取締役会にて代表取締役社長(最高経営責任者(CEO))芳井敬一氏に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨の決議を行い、当該決議に基づき代表取締役社長にて決定を行っております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社が重点を置くべき項目(売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素)を個人別の報酬額の指標としているため、総合的な考慮を行うのに最も適しているためです。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるための措置として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会での協議を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその権限が適切に行使されたものであると判断しております。
また年次賞与は、当該事業年度の実績に対する取締役への支給額について株主の皆様の意思をお諮りすべく、毎年の株主総会議案に上程いたします。
なお、報酬諮問委員会における主な審議事項は以下のとおりです。
・取締役の報酬等に関する方針
・取締役の報酬制度
・取締役の報酬等の決定プロセスの妥当性
<報酬諮問委員会の活動内容>第82期は、2回開催いたしました。
(議題)①第82期役員報酬について
②役員賞与支給額について
③役員の固定報酬額の改定について
ハ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額		報酬等の種類別の総額						対象となる 役員の員数
			固定報酬		業績連動報酬等		非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	983	百万円	500	百万円	415	百万円	67	百万円	14	名
監査役 (社外監査役を除く)	143	百万円	143	百万円	―		―		3	名
社外役員	104	百万円	104	百万円	―		―		8	名

(注)1.当事業年度末における在籍人数は、取締役14名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2020年6月26
日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名及び監査役1名を含んでおります。業績
連動報酬の支給人数は、該当者及び監査役並びに社外役員を除く9名となります。
(注)2.報酬限度額
(役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず)

取締役:月額	70百万円
監査役:月額	18百万円

(注)3.上記の非金銭報酬等の総額は、信託を利用した株式報酬の費用計上額です。なお、業績連動型譲渡制限付株
式報酬については、当事業年度の連結営業利益が第6次中期経営計画に掲げた目標を下回ったため、支給い
たしません(交付株式数の算定方法については、前記「(b)譲渡制限付株式報酬」に記載のとおりです)。
ニ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額		役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額
					固定報酬		業績連動報酬等		非金銭報酬等
芳井 敬一	252	百万円	取締役	提出会社	98	百万円	140	百万円	14	百万円
石橋 民生	108	百万円	取締役	提出会社	57	百万円	43	百万円	8	百万円
香曽我部 武	115	百万円	取締役	提出会社	57	百万円	50	百万円	8	百万円

(注)上記の非金銭報酬等の総額は、信託を利用した株式報酬の費用計上額です。なお、業績連動型譲渡制限付株式報
酬については、当事業年度の連結営業利益が第6次中期経営計画に掲げた目標を下回ったため、支給いたしませ
ん(交付株式数の算定方法については、前記「(b)譲渡制限付株式報酬」に記載のとおりです)。