四半期報告書-第164期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
株式会社ピーエス三菱に対する公開買付けの開始
当社は、2023年11月9日に開催された取締役会において、株式会社ピーエス三菱(以下「対象者」といいます。)を当社の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議するとともに、対象者との間で、2023年11月9日付で資本業務提携契約を締結することを決議しました。なお、当社は、2023年11月9日現在、対象者株式を所有しておりません。
(1) 本公開買付けの目的
当社は、高速道路リニューアル分野やPC・プレキャストコンクリート分野において、高い技術力を有している対象者との資本関係を構築し、新たな取り組みを実践することにより、当社グループの中期経営計画(2021-2023)における重点課題である「国内土木事業における強固な事業基盤確立のための体制整備」及び「国内建築事業における競争優位性の確立」等への対応が可能となるとともに、両社の企業価値向上にも資すると考え、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することとしました。
(2) 対象者の概要
①名称
株式会社ピーエス三菱
②所在地
東京都港区東新橋一丁目9番1号
③代表者の役職・氏名
代表取締役 社長執行役員 森 拓也
④事業内容
・プレストレスト・コンクリート工事の請負ならびに企画、設計、施工監理
・土木一式工事、建築一式工事の請負ならびに企画、設計、施工監理
・土木建築構造物の維持、補修に関する事業
・プレストレスト・コンクリート製品およびプレキャスト・コンクリート製品の製造、販売ならびにそれらの製造用具および附属資材部品の製作、販売
・不動産の売買、賃貸およびそれらの仲介ならびに所有管理
⑤資本金
4,218百万円(2023年6月30日現在)
⑥設立年月日
1952年3月1日
(3) 本公開買付けの概要
当社は、対象者の筆頭株主(2023年9月30日時点)であるUBE三菱セメント株式会社(所有株式数:15,860,354株、所有割合:33.46%。以下「UBE三菱セメント」といいます。)との間で、2023年11月9日付で公開買付応募契約を締結し、UBE三菱セメントは、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することを合意しております。
加えて、当社は、対象者の第2位株主(2023年9月30日時点)である太平洋セメント株式会社(所有株式数:4,491,300株、所有割合:9.48%。以下「太平洋セメント」といいます。)との間で、2023年11月9日付で公開買付応募契約を締結し、太平洋セメントは、退職給付信託の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に信託している対象者株式の全てを本公開買付けに応募することに合意しております。
以上より、当社は、本公開買付けに関して、UBE三菱セメント及び太平洋セメントから合計20,351,654株(所有割合:42.94%)(以下「本応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募することに合意を得ていることになります。
本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、当社が対象者を連結子会社とするため一般的に必要とされる最低限の水準として、本公開買付け成立後の当社の所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限を23,790,501株(所有割合:50.20%)としております。他方、買付予定数の下限については、本公開買付けが不成立となることを避けるために、本応募予定株式と同数の20,351,654株(所有割合:42.94%)としております。本公開買付けに応募された株式(以下「応募株式」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株式の全部の買付け等を行いません。また、応募株式の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、本公開買付けにより当社が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、当社は、本公開買付け終了後3ヶ月を目途に、市場内取得・第三者割当増資の方法により、議決権割合が50.1%に至るよう対象者株式を追加的に取得することを予定しています。その具体的な方法については、対象者との間で協議することを予定しておりますが、2023年11月9日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定となっております。
①買付け等の期間
2023年11月10日から2023年12月11日(21営業日)
②買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)
普通株式1株につき、金1,010円
③買付予定の株券等の数
買付予定数 23,790,501株
買付予定数の下限 20,351,654株
買付予定数の上限 23,790,501株
④買付代金
24,028百万円
(注)買付代金は、買付予定数(23,790,501株)に本公開買付価格(1,010円)を乗じた金額を記載しております。
⑤決済の開始日
2023年12月18日
株式会社ピーエス三菱に対する公開買付けの開始
当社は、2023年11月9日に開催された取締役会において、株式会社ピーエス三菱(以下「対象者」といいます。)を当社の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議するとともに、対象者との間で、2023年11月9日付で資本業務提携契約を締結することを決議しました。なお、当社は、2023年11月9日現在、対象者株式を所有しておりません。
(1) 本公開買付けの目的
当社は、高速道路リニューアル分野やPC・プレキャストコンクリート分野において、高い技術力を有している対象者との資本関係を構築し、新たな取り組みを実践することにより、当社グループの中期経営計画(2021-2023)における重点課題である「国内土木事業における強固な事業基盤確立のための体制整備」及び「国内建築事業における競争優位性の確立」等への対応が可能となるとともに、両社の企業価値向上にも資すると考え、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することとしました。
(2) 対象者の概要
①名称
株式会社ピーエス三菱
②所在地
東京都港区東新橋一丁目9番1号
③代表者の役職・氏名
代表取締役 社長執行役員 森 拓也
④事業内容
・プレストレスト・コンクリート工事の請負ならびに企画、設計、施工監理
・土木一式工事、建築一式工事の請負ならびに企画、設計、施工監理
・土木建築構造物の維持、補修に関する事業
・プレストレスト・コンクリート製品およびプレキャスト・コンクリート製品の製造、販売ならびにそれらの製造用具および附属資材部品の製作、販売
・不動産の売買、賃貸およびそれらの仲介ならびに所有管理
⑤資本金
4,218百万円(2023年6月30日現在)
⑥設立年月日
1952年3月1日
(3) 本公開買付けの概要
当社は、対象者の筆頭株主(2023年9月30日時点)であるUBE三菱セメント株式会社(所有株式数:15,860,354株、所有割合:33.46%。以下「UBE三菱セメント」といいます。)との間で、2023年11月9日付で公開買付応募契約を締結し、UBE三菱セメントは、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することを合意しております。
加えて、当社は、対象者の第2位株主(2023年9月30日時点)である太平洋セメント株式会社(所有株式数:4,491,300株、所有割合:9.48%。以下「太平洋セメント」といいます。)との間で、2023年11月9日付で公開買付応募契約を締結し、太平洋セメントは、退職給付信託の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に信託している対象者株式の全てを本公開買付けに応募することに合意しております。
以上より、当社は、本公開買付けに関して、UBE三菱セメント及び太平洋セメントから合計20,351,654株(所有割合:42.94%)(以下「本応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募することに合意を得ていることになります。
本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、当社が対象者を連結子会社とするため一般的に必要とされる最低限の水準として、本公開買付け成立後の当社の所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限を23,790,501株(所有割合:50.20%)としております。他方、買付予定数の下限については、本公開買付けが不成立となることを避けるために、本応募予定株式と同数の20,351,654株(所有割合:42.94%)としております。本公開買付けに応募された株式(以下「応募株式」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株式の全部の買付け等を行いません。また、応募株式の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、本公開買付けにより当社が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、当社は、本公開買付け終了後3ヶ月を目途に、市場内取得・第三者割当増資の方法により、議決権割合が50.1%に至るよう対象者株式を追加的に取得することを予定しています。その具体的な方法については、対象者との間で協議することを予定しておりますが、2023年11月9日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定となっております。
①買付け等の期間
2023年11月10日から2023年12月11日(21営業日)
②買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)
普通株式1株につき、金1,010円
③買付予定の株券等の数
買付予定数 23,790,501株
買付予定数の下限 20,351,654株
買付予定数の上限 23,790,501株
④買付代金
24,028百万円
(注)買付代金は、買付予定数(23,790,501株)に本公開買付価格(1,010円)を乗じた金額を記載しております。
⑤決済の開始日
2023年12月18日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
