有価証券報告書-第164期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、企業としての持続的な発展を図り社会からの信頼を獲得するため、経営における意思決定の迅速性、的確性、公正性及び透明性を確保することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
また、当社は、2015年11月9日に、コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応を踏まえて具体化した「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており(2024年6月1日改正)、これらの考え方・基本方針に則った以下の施策を実施しております。
①会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社を採用しており、専門的な知識・経験を有する社外監査役及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しております。また、豊富な経験や幅広い見識を有する社外取締役が独立かつ客観的な立場から業務執行を監督しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考えております。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営の機動性・効率性を確保するとともに、中立的・客観的な監視・監督を実現するため、具体的には以下の体制を構築しております。
イ.取締役会・経営会議・執行役員制度
業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用しております。
取締役会は、当社及び株主共同の利益のために行動するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、(ⅰ)企業戦略等の大きな方向性を示すこと、(ⅱ)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、(ⅲ)独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主とする役割・責務を適切に果たしております。
取締役会は、現在12名の取締役(社内取締役7名、社外取締役5名、取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており(議長:代表取締役会長 田中茂義)、毎月1回定時取締役会が開催されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。当事業年度においては、取締役会を14回開催し、年度計画・方針の決定に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項、役員人事に関する事項及び投資案件に関する事項等について審議し決定しております。
社外取締役のうち、西村篤子氏は、2017年の就任以来、外交官としての経験と見識に基づく豊かな国際感覚や客観的な視点を活かし、取締役会における多様な観点からの審議や経営監督の強化に貢献しており、また、大塚紀男氏、國分文也氏、上條努氏及び新任の小出寛子氏は、企業経営者・役員として培った豊富な経験と見識を活かした、経営陣幹部の選解任や経営戦略を始めとする重要な事項に係る意思決定や経営監督の強化に貢献しているため、取締役会における社外取締役の役割・機能は現状で十分に果たされていると考えております。なお、事業年度ごとに株主の信任を仰ぐことによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化等を目的として、取締役の任期は1年とすることを定款に定めております。また、取締役の員数については、15名以内とすることを定款に定めております。
なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
<各取締役の取締役会の出席状況>
*土屋弘志氏、岡田正彦氏、山浦真幸氏、吉野雄一郎氏、辻利之氏及び上條努氏は、2023年6月27日開催の第163回定時株主総会において選任された以降の出席状況を対象としております。
経営会議に委任する業務執行の決定権限については、「経営会議規則」に定めております。執行役員の員数は現在62名(うち取締役兼務者が6名、執行役員の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)であり、各執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行しております。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、執行役員についても取締役と同様、任期を1年としております。
ロ.取締役会委員会
取締役会審議の活性化・実質化を目的に、事前審議機関として、以下の取締役会委員会を設置し、必要に応じて開催しております。
*1 社外取締役であることを表します。
*2 社外監査役であることを表します。
なお、当事業年度における各取締役会委員会の活動状況については以下のとおりであります。
<各取締役及び監査役の取締役会委員会の出席状況>
*1 田中茂義氏及び國分文也氏は、2023年6月27日開催の第163回定時株主総会をもってガバナンス体制検討委員会の委員を退任しており、同時点までの出席状況を対象としております。
*2 土屋弘志氏、岡田正彦氏、山浦真幸氏、吉野雄一郎氏、辻利之氏、上條努氏及び奥田秀一氏は、2023年6月 27日開催の第163回定時株主総会において選任された以降の出席状況を対象としております。
(注)「-」は、当該取締役会委員会の委員ではないことを示しております。
ハ.取締役会の実効性評価
取締役会は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果を開示しております。
(前事業年度評価に対する当事業年度の取組み)
当社は、2020年3月に、取締役会の監督機能の強化と審議の活性化、業務執行の意思決定の迅速化を目的として、取締役会付議事項の見直しや、それに伴う執行サイドへの権限移譲範囲の拡大など、ガバナンス体制の見直しを行いました。
この見直しを踏まえ、2020年度以降、取締役会の実効性の向上に努めてまいりましたが、引き続き、当事業年度も前事業年度の実効性評価で示された課題に対し、以下の改善に取り組みました。
a)取締役会の規模・構成など、ガバナンス体制の在り方に関する討議の充実
役員人事委員会・報酬委員会において、継続的な課題として、取締役会の構成等、検討すべきテーマについての議論を行うとともに、現在の指名・報酬制度の検証及び再整備等に向けた制度設計の検討を行いました。
b)適切な範囲での執行側への一層の権限委譲
取締役会議題分析の結果等を踏まえ、取締役会議題体系の見直しを行い、議案数の絞り込みを行うとともに、簡潔な資料作成と説明を心掛け、審議時間の確保に努めました。
c)中長期的な視点に基づく取締役会の役割・責務を踏まえた審議の更なる充実
中期経営計画(2024-2026)策定に向けた審議を集中して実施するとともに、企業風土改革についても議論を重ねました。
(当事業年度評価の概要)
当事業年度の実効性評価の方法及び結果概要は以下のとおりであります。
1)評価方法・プロセス
・事務局が個別評価アンケート(取締役会評価シート)を作成し、取締役会で承認の上、各取締役及び監査役が個別評価を行いました。
・アンケートの評価項目は次のとおりであり、1～5については設問に対する5段階評価と自由記述とし、6については自由記述としました。
≪評価項目≫
「1.取締役会構成員としての自己評価」、「2.取締役会の構成・運営」、
「3.取締役会の実効性」、「4.サポート体制」、
「5.中長期的に目指す姿及び中期経営計画に関する審議・モニタリング」、「6.取締役会全般」
・事務局がとりまとめた個別評価結果に対し、社外取締役が全体評価を行いました。
・並行して、個別評価結果に対し、弁護士による第三者評価を行いました。
・その上で、取締役会にて、全体評価や第三者評価等に基づき、審議を行いました。
2)評価結果の概要
・企業としてのガバナンス体制は着実に整備されてきており、全体として、取締役会の実効性は向上しているとの評価がなされた一方、取締役会の役割・責務の観点から引き続き改善を要する事項があるとの評価がなされました。
取締役会をより実効性のあるものにしていくために、引き続き、以下に取り組んでまいります。
a)取締役会の人数・構成など、ガバナンス体制の在り方に関する討議の充実
b)重要案件の業務執行状況に対するモニタリングの実施
c)取締役会の役割・責務を踏まえた中長期的な視点に基づく審議の充実
ニ.監査役会
監査役会は、監査役6名(社内監査役2名、社外監査役4名、監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成し(議長:常勤監査役 林隆)、原則として毎月1回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針、取締役会議題の事前検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。社外監査役については、専門的知見に基づき中立的・客観的立場からの意見聴取を目的として選任しており、その役割・機能は現状で十分に果たされていると考えております。
②内部統制システム整備の状況
当社は、2006年5月18日開催の取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」につき、その後の具体的な体制整備の状況、金融商品取引法による財務報告に関する内部統制体制整備の要請及び会社法の一部改正を踏まえ、2007年4月27日、2008年4月24日、2010年4月23日、同年7月22日、2015年4月22日、2020年3月27日及び2022年3月28日開催の取締役会において、一部内容を追加・整備することを決議し、これに基づき実施、評価及び改善を行っております。
決議の具体的な内容は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹であることを深く自覚し、グループ行動指針をはじめとするコンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守する。
・法令等違反行為に対する役職員の懲戒等の厳正化・談合行為防止のための業務体制整備・企業倫理ヘルプライン制度の適切な運用等、コンプライアンス委員会の提言に基づく諸施策や各部門のコンプライアンス教育及び自部門監査(自己監査)の実施等により、役職員等一人ひとりの自覚・自律性を高め、コンプライアンスの徹底を図る。
・総務部は、各部門のコンプライアンス活動を指導し、監査部は、各部門との連携を通じて、内部監査の実効性を確保する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に関する情報の適正な記録・保存、情報漏洩・不正使用の防止、及び情報の有効活用のために、情報に関する諸規程を体系化し、会社の情報の適正な管理体制を整備する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制の整備に関する基本方針のもと、品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の主なリスクに対応するための適正な管理体制を整備する。
・緊急時・大規模災害発生時の対応については、事業継続性を含めた有事の管理体制を整備する。
・各部門は、リスクマネジメント教育の実施等により、組織的なリスクマネジメント能力の向上を図る。
・総務部は、全社的なリスクに関するマネジメントを推進し、監査部は、内部監査を通じてリスク管理体制の継続的改善への取り組みを促進する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用するとともに、取締役会委員会制度や社外取締役制度により、取締役会審議の活性化・実質化と監督機能の強化を図る。
・経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等経営の効率化を図るために、意思決定基準・職務権限規程等を整備する。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ運営に関する基本方針、運営要綱に基づき、グループ各社から当社への報告につき定める規程がグループ各社において整備されることを推進する。
・グループ各社の事業特性に応じ、品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益・大規模災害等の主なリスクに対応するための社内規程が、グループ各社において整備されることを推進し、グループ各社におけるリスクマネジメント体制を構築する。
また、監査部によるグループ各社の内部監査・法務部等によるグループ会社連絡会議等の実施のほか、グループ各社に対するリスクマネジメント教育の実施を促進するとともに、グループヘルプラインの設置等を通じて、グループ各社のリスクマネジメント体制の実効性を確保する。
・グループ全体における各社の機能・役割を明確化し、グループ各社の事業特性や規模に適した機関・組織設計の支援や、グループ内での経営資源の有効活用を図る等、グループ各社の事業への支援・指導及び連携を促進する。
また、グループ各社との意思疎通の円滑化を図り、グループを取り巻く技術・生産・営業・取引等の諸問題への対応に関する相互理解と協調を促進するために、グループ会社社長点検等を随時実施する。
・グループとして、理念(追求し続ける目的、目指す姿)・スピリット(グループ全役職員が大切にする考え方)・行動指針(組織としての行動の基本原則、及びグループの役職員等が積極的に実践すべき又は厳守すべき行動・判断の基準)をはじめとするルールを共有するとともに、グループ各社の事業の特性に応じた社内規程整備を推進し、コンプライアンス体制を構築する。
また、監査部によるグループ各社の内部監査・法務部等によるグループ会社連絡会議等の実施のほか、グループ各社に対するコンプライアンス教育の実施を促進するとともに、グループヘルプラインの設置等を通じて、グループ各社のコンプライアンス体制の実効性を確保する。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務執行を補助する専任の組織としての監査役業務部の部員の任命・異動・評価等については、事前に監査役と人事部長が協議する。
・各部門は、監査役業務部の部員に対する監査役からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。
ト.監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役が社内及びグループ各社における内部統制の実施状況等を監査するため、役職員等又はグループ各社の役職員等若しくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告すべき事項を定め、以下の体制を整備する。
1) 監査役が役職員等からいつでも報告を受けることができる体制
2) 監査役がグループ各社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者からいつでも報告を受けることができる体制
3) 企業倫理ヘルプライン及びグループヘルプラインにより役職員等又はグループ各社の役職員等の法令等違反行為を監査役へ報告する体制
・前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。
・代表取締役が監査役と定期的会合を持つことにより、監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査役と監査部との連係について監査役と監査部長との間で書面を交わし、また監査部及び会計監査人が監査役と定期的会合を持つ等、監査役と緊密な連係を図る。
リ.財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制)
③責任限定契約の概要
イ.取締役及び監査役
当社と取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を、金1,000万円又は会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。
ロ.会計監査人
当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を、金1億円又は会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。
④会社補償契約の概要
当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、補償の実行に関する判断は、取締役会の決議により行うものとしております。このほか、当社が各取締役及び各監査役に対してその責任を追及する場合には、これらの者に生じる費用は原則として補償しないこととし、また、これらの者が職務を執行するにあたり悪意又は重大な過失があった場合には、補償を受けた費用を返還させることができることとするなど、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために一定の措置を講じております。
⑤役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
その契約内容の概要は以下のとおりであります。
イ.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ロ.補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を補填します。ただし、法令違反であることを認識して行った行為である場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する場合は補填の対象としないこととしております。
⑥その他
イ.取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ロ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、取締役の会社法第423条第1項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・当社は、監査役の会社法第423条第1項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議要件
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、企業としての持続的な発展を図り社会からの信頼を獲得するため、経営における意思決定の迅速性、的確性、公正性及び透明性を確保することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
また、当社は、2015年11月9日に、コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応を踏まえて具体化した「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており(2024年6月1日改正)、これらの考え方・基本方針に則った以下の施策を実施しております。
①会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社を採用しており、専門的な知識・経験を有する社外監査役及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しております。また、豊富な経験や幅広い見識を有する社外取締役が独立かつ客観的な立場から業務執行を監督しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考えております。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営の機動性・効率性を確保するとともに、中立的・客観的な監視・監督を実現するため、具体的には以下の体制を構築しております。
イ.取締役会・経営会議・執行役員制度
業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用しております。
取締役会は、当社及び株主共同の利益のために行動するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、(ⅰ)企業戦略等の大きな方向性を示すこと、(ⅱ)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、(ⅲ)独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主とする役割・責務を適切に果たしております。
取締役会は、現在12名の取締役(社内取締役7名、社外取締役5名、取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており(議長:代表取締役会長 田中茂義)、毎月1回定時取締役会が開催されているほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。当事業年度においては、取締役会を14回開催し、年度計画・方針の決定に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項、役員人事に関する事項及び投資案件に関する事項等について審議し決定しております。
社外取締役のうち、西村篤子氏は、2017年の就任以来、外交官としての経験と見識に基づく豊かな国際感覚や客観的な視点を活かし、取締役会における多様な観点からの審議や経営監督の強化に貢献しており、また、大塚紀男氏、國分文也氏、上條努氏及び新任の小出寛子氏は、企業経営者・役員として培った豊富な経験と見識を活かした、経営陣幹部の選解任や経営戦略を始めとする重要な事項に係る意思決定や経営監督の強化に貢献しているため、取締役会における社外取締役の役割・機能は現状で十分に果たされていると考えております。なお、事業年度ごとに株主の信任を仰ぐことによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化等を目的として、取締役の任期は1年とすることを定款に定めております。また、取締役の員数については、15名以内とすることを定款に定めております。
なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
<各取締役の取締役会の出席状況>
| 役職名 (2024年3月31日現在) | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 代表取締役会長 | 田 中 茂 義 | 14/14(100%) |
| 代表取締役社長 | 相 川 善 郎 | 14/14(100%) |
| 代表取締役 | 土 屋 弘 志* | 11/11(100%) |
| 代表取締役 | 岡 田 正 彦* | 11/11(100%) |
| 取締役 | 木 村 普 | 14/14(100%) |
| 取締役 | 山 浦 真 幸* | 11/11(100%) |
| 取締役 | 吉 野 雄一郎* | 11/11(100%) |
| 取締役 | 辻 利 之* | 11/11(100%) |
| 取締役 | 西 村 篤 子 | 14/14(100%) |
| 取締役 | 大 塚 紀 男 | 14/14(100%) |
| 取締役 | 國 分 文 也 | 14/14(100%) |
| 取締役 | 上 條 努* | 11/11(100%) |
*土屋弘志氏、岡田正彦氏、山浦真幸氏、吉野雄一郎氏、辻利之氏及び上條努氏は、2023年6月27日開催の第163回定時株主総会において選任された以降の出席状況を対象としております。
経営会議に委任する業務執行の決定権限については、「経営会議規則」に定めております。執行役員の員数は現在62名(うち取締役兼務者が6名、執行役員の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)であり、各執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行しております。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、執行役員についても取締役と同様、任期を1年としております。
ロ.取締役会委員会
取締役会審議の活性化・実質化を目的に、事前審議機関として、以下の取締役会委員会を設置し、必要に応じて開催しております。
| 名 称 | 目 的 | 検討内容 | 構成員の氏名 [2024年6月20日改選後] | ||
| ガバナンス体制検討委員会 | 当社及びグループ全体のガバナンス機能を強化・拡充するため | ・当社におけるガバナンス体制の運用に関する事項 ・グループガバナンスの整備に関する事項 | 委員長 | 西村 篤子*1 | |
| 役職名 | 取締役 | ||||
| 副委員長 | 岡田 正彦 | ||||
| 役職名 | 代表取締役副社長執行役員 | ||||
| 委 員 | 相川 善郎 笠原 淳一 山浦 真幸 大塚 紀男*1 小出 寛子*1 | ||||
| オブザーバー | 林 隆 三浦 正充*2 | ||||
| 役員人事委員会 | 役員指名に係る独立性・客観性・透明性を確保するため | ・取締役人事に関する事項 ・役員人事に関する事項 | 委員長 | 大塚 紀男*1 | |
| 役職名 | 取締役 | ||||
| 委 員 | 田中 茂義 相川 善郎 岡田 正彦 西村 篤子*1 國分 文也*1 上條 努*1 小出 寛子*1 | ||||
| オブザーバー | 佐藤 康博*2 | ||||
| 報酬委員会 | 役員報酬に係る独立性・客観性・透明性を確保するため | ・取締役の報酬に関する事項 ・役員の報酬に関する事項 | 委員長 | 大塚 紀男*1 | |
| 役職名 | 取締役 | ||||
| 委 員 | 田中 茂義 相川 善郎 岡田 正彦 西村 篤子*1 國分 文也*1 上條 努*1 小出 寛子*1 | ||||
| オブザーバー | 佐藤 康博*2 | ||||
| サステナビリティ委員会 | 当社及びグループ全体のサステナビリティ経営を強化・推進するため | ・サステナビリティ経営に関する重要な方針や施策の策定、運用等に関する事項 | 委員長 | 國分 文也*1 | |
| 役職名 | 取締役 | ||||
| 委 員 | 相川 善郎 白川 賢志 吉野 雄一郎 上條 努*1 | ||||
| オブザーバー | 大原 慶子*2 谷山 二朗 安田 利文 | ||||
*1 社外取締役であることを表します。
*2 社外監査役であることを表します。
なお、当事業年度における各取締役会委員会の活動状況については以下のとおりであります。
<各取締役及び監査役の取締役会委員会の出席状況>
| 役職名 (2024年3月31日現在) | 氏名 | 開催実績及び出席状況 | |||
| ガバナンス体制 検討委員会 | 役員人事 委員会 | 報酬委員会 | サステナビリティ 委員会 | ||
| 全4回 | 全6回 | 全5回 | 全1回 | ||
| 代表取締役会長 | 田 中 茂 義*1 | 0/1( 0%) | 6/6(100%) | 5/5(100%) | - |
| 代表取締役社長 | 相 川 善 郎 | 3/4( 75%) | 6/6(100%) | 5/5(100%) | 1/1(100%) |
| 代表取締役 | 土 屋 弘 志*2 | - | - | - | 1/1(100%) |
| 代表取締役 | 岡 田 正 彦*2 | 3/3(100%) | 5/5(100%) | 4/4(100%) | - |
| 取締役 | 木 村 普 | - | - | - | 1/1(100%) |
| 取締役 | 山 浦 真 幸*2 | 3/3(100%) | - | - | - |
| 取締役 | 吉野 雄一郎*2 | - | - | - | 1/1(100%) |
| 取締役 | 辻 利 之*2 | 3/3(100%) | - | - | - |
| 取締役 | 西 村 篤 子 | 4/4(100%) | 6/6(100%) | 5/5(100%) | - |
| 取締役 | 大 塚 紀 男 | 4/4(100%) | 6/6(100%) | 5/5(100%) | - |
| 取締役 | 國 分 文 也*1 | 1/1(100%) | 4/6( 67%) | 3/5( 60%) | 1/1(100%) |
| 取締役 | 上 條 努*2 | - | 4/5( 80%) | 3/4( 75%) | 1/1(100%) |
| 常勤監査役 | 林 隆 | 4/4(100%) | - | - | - |
| 常勤監査役 | 奥 田 秀 一*2 | - | - | - | - |
| 監査役 | 佐 藤 康 博 | - | 4/6( 67%) | - | - |
| 監査役 | 田 代 政 司 | - | - | 5/5(100%) | - |
| 監査役 | 大 原 慶 子 | - | - | - | 1/1(100%) |
| 監査役 | 三 浦 正 充 | 4/4(100%) | - | - | - |
*1 田中茂義氏及び國分文也氏は、2023年6月27日開催の第163回定時株主総会をもってガバナンス体制検討委員会の委員を退任しており、同時点までの出席状況を対象としております。
*2 土屋弘志氏、岡田正彦氏、山浦真幸氏、吉野雄一郎氏、辻利之氏、上條努氏及び奥田秀一氏は、2023年6月 27日開催の第163回定時株主総会において選任された以降の出席状況を対象としております。
(注)「-」は、当該取締役会委員会の委員ではないことを示しております。
ハ.取締役会の実効性評価
取締役会は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果を開示しております。
(前事業年度評価に対する当事業年度の取組み)
当社は、2020年3月に、取締役会の監督機能の強化と審議の活性化、業務執行の意思決定の迅速化を目的として、取締役会付議事項の見直しや、それに伴う執行サイドへの権限移譲範囲の拡大など、ガバナンス体制の見直しを行いました。
この見直しを踏まえ、2020年度以降、取締役会の実効性の向上に努めてまいりましたが、引き続き、当事業年度も前事業年度の実効性評価で示された課題に対し、以下の改善に取り組みました。
a)取締役会の規模・構成など、ガバナンス体制の在り方に関する討議の充実
役員人事委員会・報酬委員会において、継続的な課題として、取締役会の構成等、検討すべきテーマについての議論を行うとともに、現在の指名・報酬制度の検証及び再整備等に向けた制度設計の検討を行いました。
b)適切な範囲での執行側への一層の権限委譲
取締役会議題分析の結果等を踏まえ、取締役会議題体系の見直しを行い、議案数の絞り込みを行うとともに、簡潔な資料作成と説明を心掛け、審議時間の確保に努めました。
c)中長期的な視点に基づく取締役会の役割・責務を踏まえた審議の更なる充実
中期経営計画(2024-2026)策定に向けた審議を集中して実施するとともに、企業風土改革についても議論を重ねました。
(当事業年度評価の概要)
当事業年度の実効性評価の方法及び結果概要は以下のとおりであります。
1)評価方法・プロセス
・事務局が個別評価アンケート(取締役会評価シート)を作成し、取締役会で承認の上、各取締役及び監査役が個別評価を行いました。
・アンケートの評価項目は次のとおりであり、1～5については設問に対する5段階評価と自由記述とし、6については自由記述としました。
≪評価項目≫
「1.取締役会構成員としての自己評価」、「2.取締役会の構成・運営」、
「3.取締役会の実効性」、「4.サポート体制」、
「5.中長期的に目指す姿及び中期経営計画に関する審議・モニタリング」、「6.取締役会全般」
・事務局がとりまとめた個別評価結果に対し、社外取締役が全体評価を行いました。
・並行して、個別評価結果に対し、弁護士による第三者評価を行いました。
・その上で、取締役会にて、全体評価や第三者評価等に基づき、審議を行いました。
2)評価結果の概要
・企業としてのガバナンス体制は着実に整備されてきており、全体として、取締役会の実効性は向上しているとの評価がなされた一方、取締役会の役割・責務の観点から引き続き改善を要する事項があるとの評価がなされました。
取締役会をより実効性のあるものにしていくために、引き続き、以下に取り組んでまいります。
a)取締役会の人数・構成など、ガバナンス体制の在り方に関する討議の充実
b)重要案件の業務執行状況に対するモニタリングの実施
c)取締役会の役割・責務を踏まえた中長期的な視点に基づく審議の充実
ニ.監査役会
監査役会は、監査役6名(社内監査役2名、社外監査役4名、監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成し(議長:常勤監査役 林隆)、原則として毎月1回、その他必要に応じ随時開催され、監査の方針、取締役会議題の事前検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。社外監査役については、専門的知見に基づき中立的・客観的立場からの意見聴取を目的として選任しており、その役割・機能は現状で十分に果たされていると考えております。
②内部統制システム整備の状況
当社は、2006年5月18日開催の取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」につき、その後の具体的な体制整備の状況、金融商品取引法による財務報告に関する内部統制体制整備の要請及び会社法の一部改正を踏まえ、2007年4月27日、2008年4月24日、2010年4月23日、同年7月22日、2015年4月22日、2020年3月27日及び2022年3月28日開催の取締役会において、一部内容を追加・整備することを決議し、これに基づき実施、評価及び改善を行っております。
決議の具体的な内容は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、コンプライアンスの確立が経営の根幹であることを深く自覚し、グループ行動指針をはじめとするコンプライアンスに関する諸規程を率先して誠実に遵守する。
・法令等違反行為に対する役職員の懲戒等の厳正化・談合行為防止のための業務体制整備・企業倫理ヘルプライン制度の適切な運用等、コンプライアンス委員会の提言に基づく諸施策や各部門のコンプライアンス教育及び自部門監査(自己監査)の実施等により、役職員等一人ひとりの自覚・自律性を高め、コンプライアンスの徹底を図る。
・総務部は、各部門のコンプライアンス活動を指導し、監査部は、各部門との連携を通じて、内部監査の実効性を確保する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に関する情報の適正な記録・保存、情報漏洩・不正使用の防止、及び情報の有効活用のために、情報に関する諸規程を体系化し、会社の情報の適正な管理体制を整備する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制の整備に関する基本方針のもと、品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の主なリスクに対応するための適正な管理体制を整備する。
・緊急時・大規模災害発生時の対応については、事業継続性を含めた有事の管理体制を整備する。
・各部門は、リスクマネジメント教育の実施等により、組織的なリスクマネジメント能力の向上を図る。
・総務部は、全社的なリスクに関するマネジメントを推進し、監査部は、内部監査を通じてリスク管理体制の継続的改善への取り組みを促進する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、機動的な業務執行を可能とするため執行役員制度を採用するとともに、取締役会委員会制度や社外取締役制度により、取締役会審議の活性化・実質化と監督機能の強化を図る。
・経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等経営の効率化を図るために、意思決定基準・職務権限規程等を整備する。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ運営に関する基本方針、運営要綱に基づき、グループ各社から当社への報告につき定める規程がグループ各社において整備されることを推進する。
・グループ各社の事業特性に応じ、品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益・大規模災害等の主なリスクに対応するための社内規程が、グループ各社において整備されることを推進し、グループ各社におけるリスクマネジメント体制を構築する。
また、監査部によるグループ各社の内部監査・法務部等によるグループ会社連絡会議等の実施のほか、グループ各社に対するリスクマネジメント教育の実施を促進するとともに、グループヘルプラインの設置等を通じて、グループ各社のリスクマネジメント体制の実効性を確保する。
・グループ全体における各社の機能・役割を明確化し、グループ各社の事業特性や規模に適した機関・組織設計の支援や、グループ内での経営資源の有効活用を図る等、グループ各社の事業への支援・指導及び連携を促進する。
また、グループ各社との意思疎通の円滑化を図り、グループを取り巻く技術・生産・営業・取引等の諸問題への対応に関する相互理解と協調を促進するために、グループ会社社長点検等を随時実施する。
・グループとして、理念(追求し続ける目的、目指す姿)・スピリット(グループ全役職員が大切にする考え方)・行動指針(組織としての行動の基本原則、及びグループの役職員等が積極的に実践すべき又は厳守すべき行動・判断の基準)をはじめとするルールを共有するとともに、グループ各社の事業の特性に応じた社内規程整備を推進し、コンプライアンス体制を構築する。
また、監査部によるグループ各社の内部監査・法務部等によるグループ会社連絡会議等の実施のほか、グループ各社に対するコンプライアンス教育の実施を促進するとともに、グループヘルプラインの設置等を通じて、グループ各社のコンプライアンス体制の実効性を確保する。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務執行を補助する専任の組織としての監査役業務部の部員の任命・異動・評価等については、事前に監査役と人事部長が協議する。
・各部門は、監査役業務部の部員に対する監査役からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。
ト.監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役が社内及びグループ各社における内部統制の実施状況等を監査するため、役職員等又はグループ各社の役職員等若しくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告すべき事項を定め、以下の体制を整備する。
1) 監査役が役職員等からいつでも報告を受けることができる体制
2) 監査役がグループ各社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者からいつでも報告を受けることができる体制
3) 企業倫理ヘルプライン及びグループヘルプラインにより役職員等又はグループ各社の役職員等の法令等違反行為を監査役へ報告する体制
・前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。
・代表取締役が監査役と定期的会合を持つことにより、監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査役と監査部との連係について監査役と監査部長との間で書面を交わし、また監査部及び会計監査人が監査役と定期的会合を持つ等、監査役と緊密な連係を図る。
リ.財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制)
③責任限定契約の概要
イ.取締役及び監査役
当社と取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を、金1,000万円又は会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。
ロ.会計監査人
当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の賠償責任を、金1億円又は会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。
④会社補償契約の概要
当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、補償の実行に関する判断は、取締役会の決議により行うものとしております。このほか、当社が各取締役及び各監査役に対してその責任を追及する場合には、これらの者に生じる費用は原則として補償しないこととし、また、これらの者が職務を執行するにあたり悪意又は重大な過失があった場合には、補償を受けた費用を返還させることができることとするなど、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために一定の措置を講じております。
⑤役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
その契約内容の概要は以下のとおりであります。
イ.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ロ.補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を補填します。ただし、法令違反であることを認識して行った行為である場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する場合は補填の対象としないこととしております。
⑥その他
イ.取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ロ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、取締役の会社法第423条第1項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・当社は、監査役の会社法第423条第1項の責任を合理的な範囲内に留めることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議要件
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。