有価証券報告書-第126期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、取得を完了した。
1 自己株式の取得を行う理由
株主還元の拡充並びに資本効率の向上を図るため
2 取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 700万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.4%)
(3) 株式の取得価額の総額 100億円(上限)
(4) 取得期間 2023年5月16日から2023年9月30日まで
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
3 上記決議内容に基づく自己株式取得の実施内容
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 4,904,700株
(3) 株式の取得価額の総額 9,999,890,700円
(4) 取得期間 2023年5月16日から2023年5月23日まで(約定ベース)
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(役員に対する業績連動型株式報酬制度(RS信託)の導入)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く。以下同様。)に対する現行の「譲渡制限付株式報酬」に関する報酬枠を廃止し、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議した。また、2023年6月28日開催の第126期定時株主総会において本制度に関する議案を付議し、同議案は承認可決された。
1 本制度の導入について
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を一層明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、及び取締役に交付する株式に退任(当社の取締役及び執行役員のいずれの地位でもなくなることをいう。以下同様。)までの譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としている。
なお、当社の執行役員に対しても、取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定である。
2 本制度の概要
(1) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社の普通株式(以下「当社株式」という。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される(ただし、下記3のとおり、当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付すものとする。)という株式報酬制度である。
本制度に基づく当社株式の交付は、2024年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)の間に在任する取締役に対して行う(ただし、下記(4)のとおり、対象期間を延長することがある。)。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、信託期間中の毎事業年度における一定の時期である。
(2) 信託の設定
当社は、下記(6)に従い、交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定する。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得する。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)する。
(3) 信託期間
信託期間は、2023年8月(予定)から2026年8月(予定)までの約3年間とする。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがある。
(4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計9億円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定する。
(注) 当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となる。また、上記のとおり執行役員に対しても本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も併せて信託する。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間について5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。)、本制度を継続することがある。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に3億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続する。
(5) 本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場から取得する方法による。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがある。
(6) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日(原則として毎事業年度)において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与する。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度当たり60万ポイントを上限とする。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受ける。なお、1ポイントは当社株式1株とする。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、1ポイント当たりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイント当たりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整されるものとする。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として信託期間中の毎事業年度、下記3の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を受ける。
ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭(当該換金額)を交付することがある。
(7) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととする。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図している。
(8) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。
3 取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
上記2(6)③の当社株式の交付に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限契約を締結することとし、その内容として、次の事項が含まれるものとする。
① 取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該当社株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
ただし、退任日以後に交付する当社株式がある場合には、かかる当社株式には、譲渡制限を付さないものとする。また、この場合には、一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがある。
(無担保社債の発行)
当社は、2023年6月13日開催の取締役会において、無担保社債の発行について以下のとおり包括決議した。

(1) 発行金額	200億円以下(ただし、この範囲内で複数回の発行を妨げない)
(2) 年限	3年以上10年以下
(3) 払込金額	額面100円につき100円
(4) 償還金額	額面100円につき100円
(5) 利率	同年限の国債流通利回り+1.0%以下
(6) 利払方法	半年毎、後払い
(7) 償還方法	満期一括償還
(8) 払込期日	取締役会承認時から2024年3月末日まで
(9) 資金使途	設備資金、投融資資金、研究開発資金、運転資金、借入金返済資金、社債償還資金 及びCP償還資金等
(10)発行条件の決定	発行金額、年限、利率、払込期日等の発行条件の決定は、取締役会決議の範囲内で 専務執行役員 財務本部長(取締役)に一任する。