有価証券報告書-第128期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、決定方針)を取締役会の決議により定めており、当事業年度における決定方針の概要は下記のとおりである。
基本的な考え方

○	優秀な経営陣の確保・保持に資する報酬水準とする。

○	役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しい報酬体系とする。

○	経営目標に対する達成度に連動した報酬及び当社株価に連動した報酬を導入し、中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する。

○	客観性と透明性が担保された報酬決定プロセスとする。

a 報酬制度

○	取締役の報酬の決定に際しては、客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「ガバナンス・報酬委員会」(議長は社外取締役)において、役員報酬に関する基本的な考え方や報酬制度及び報酬水準などについての協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定する。

○	取締役には、役位(執行役員を兼務する場合の執行役員の役位を含む。以下同じ)ごとに定めた、固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬を支給する。 報酬額全体における固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬の割合は概ね下記のとおりである(賞与、株式報酬が基準額の場合)。

	固定報酬 (月例報酬)	業績連動報酬 (賞与)	株式報酬
社 長	50%	35%	15%
それ以外の取締役	役位が上位であるほど業績連動報酬としての賞与、株式報酬の割合が大きくなるよう設定

ただし、社外取締役には、月例報酬のみを支給する。

○	固定報酬(月例報酬)の取扱いは、次のとおりとする。

(ⅰ)月例報酬の合計額は、月額6,000万円以内とする。(2005年6月29日開催の第108期定時株主総会にて決議、決議時における取締役の員数は14名)
(ⅱ)月例報酬は、役位に応じた額とする。
(ⅲ)新しく取締役に就任すること又は取締役を退任することに伴う月例報酬額の改定は、株主総会による選任日の翌月からとする。
(ⅳ)役位が昇進した取締役の月例報酬額は、原則として役位昇進日をもって改定する。

○	業績連動報酬(賞与)の取扱いは、次のとおりとする。

(ⅰ)賞与の合計額は、年額5億円以内とする。(2023年6月28日開催の第126期定時株主総会にて決議、決議時における社外取締役を除く取締役の員数は7名)
(ⅱ)賞与は、事業年度(4月1日～3月31日)を対象に、3月末時点の役位に応じ、取締役会の決議を経て6月末に一括支給する。
(ⅲ)賞与は、原則、役位ごとに定めた賞与基準額に、「当年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績」、「安全成績(度数率、強度率)」及び「社員の健康度(ストレスチェック)」に基づく3つの支給率を8:1:1の評価ウエイトに基づいて計算した評価係数を乗じて算定する。各支給率は200%を上限とし、一定の基準を下回った場合は0%とする。具体的には、下図に示すとおりとする。
<算定式>賞与額 = 賞与基準額 × 評価係数※
※「当年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績」に基づく支給率×80%+「安全成績(度数率、強度率)」に基づく支給率×10%+「社員の健康度(ストレスチェック)」に基づく支給率×10%


業績連動報酬としての賞与に係る指標として本評価係数を選択した理由は、連結業績に加え、サステナビリティへの対応の重要性を踏まえ「安全成績」と「社員の健康度」の2つの要素を加味したものである。
(ⅳ)会社として重大なコンプライアンス違反があった場合など、上記計算式どおりの支給に疑義が生じるときは、社長は減額等に関する提案を行うことができる。
(ⅴ)事業年度の途中で新たに選任された場合又は退任した場合は、原則として期間中の在任が9か月以上の場合は算定額の満額を、在任が6か月以上9か月未満の場合は算定額の半額を支給し、在任が6か月未満の場合は支給しない。

○	株式報酬の取扱いは、次のとおりとする。

(ⅰ)株式報酬の合計額は、年額3億円以内とする。(2023年6月28日開催の第126期定時株主総会にて決議、決議時における社外取締役を除く取締役の員数は7名)
(ⅱ)株式報酬は、役位固定部分と業績連動部分で構成する。(基準額の場合における比率は1:1)
(ⅲ)役位固定部分は、役位に応じた額とする。
(ⅳ)業績連動部分は、事業年度(4月1日～3月31日)を対象に、3月末時点の役位に応じて算定する。役位ごとに定めた株式報酬基準額に、「直近3か年の親会社株主に帰属する当期純利益の実績の平均」に基づいて計算した支給率を評価係数として乗じて算定する。支給率は200%を上限とし、一定の基準を下回った場合は0%とする。具体的には、下図に示すとおりとする。
<算定式>株式報酬額(業績連動部分) = 株式報酬基準額 × 評価係数※
※「直近3か年(当年度を含む)の親会社株主に帰属する当期純利益の実績の平均」に基づく支給率

株式報酬の業績連動部分に係る指標として本評価係数を選択した理由は、中期的な視点に基づく経営のインセンティブとするためである。
(ⅴ)役位固定部分と業績連動部分を合わせて、原則として7～8月に譲渡制限付株式を一括付与する。
(ⅵ)譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とする。
(ⅶ)対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は60万株を上限とする。
b 役位ごとに定めた月例報酬額、賞与基準額及び株式報酬基準額は、原則として3年毎に見直すものとする。ただし、その間の経済社会環境の変化等から必要となった場合は、都度、金額を改定する。
なお、2025年3月18日開催の取締役会において、2025年4月1日を発効日として、決定方針の一部改定を決議している。改定後の決定方針の概要は以下のとおりである。
基本的な考え方

○	優秀な経営陣の確保・保持に資する報酬水準とする。

○	役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しい報酬体系とする。

○	経営目標に対する達成度に連動した報酬及び当社株価に連動した報酬を導入し、中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する。

○	客観性と透明性が担保された報酬決定プロセスとする。

a 報酬制度

○	取締役の報酬の決定に際しては、客観性と透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「ガバナンス・報酬委員会」(議長は社外取締役)において、役員報酬に関する基本的な考え方や報酬制度及び報酬水準などについての協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定する。

○	取締役には、役位(執行役員を兼務する場合の執行役員の役位を含む。以下同じ)ごとに定めた、固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬を支給する。 報酬額全体における固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬の割合は概ね下記のとおりである(賞与が基準額、株式報酬が基準株数の場合)。

	固定報酬 (月例報酬)	業績連動報酬
		賞与	株式報酬
社 長	35%	35%	30%
それ以外の取締役	役位が上位であるほど業績連動報酬としての賞与、株式報酬の割合が大きくなるよう設定

ただし、社外取締役には、月例報酬のみを支給する。

○	固定報酬(月例報酬)の取扱いは、次のとおりとする。

(ⅰ)月例報酬の合計額は、月額6,000万円以内とする。(2005年6月29日開催の第108期定時株主総会にて決議、決議時における取締役の員数は14名)
(ⅱ)月例報酬は、役位に応じた額とする。
(ⅲ)新しく取締役に就任すること又は取締役を退任することに伴う月例報酬額の改定は、株主総会による選任日の翌月からとする。
(ⅳ)役位が昇進した取締役の月例報酬額は、原則として役位昇進日をもって改定する。

○	業績連動報酬(賞与)の取扱いは、次のとおりとする。

(ⅰ)合計額は、年額5億円以内とする。(2023年6月28日開催の第126期定時株主総会にて決議、決議時における社外取締役を除く取締役の員数は7名)
(ⅱ)事業年度(4月1日～3月31日)を対象に、3月末時点の役位に応じ、取締役会の決議を経て6月末に一括支給する。
(ⅲ)役位ごとに定めた賞与基準額に、「当年度の親会社株主に帰属する当期純利益」、「安全成績(度数率及び死亡災害発生件数)」及び「従業員エンゲージメント(鹿島エンゲージメントスコア(前年度比))」に基づく3つの支給率を70:15:15の評価ウエイトに基づいて計算した評価係数を乗じて算定する。各支給率は200%を上限とし、一定の基準を下回った場合は0%とする。具体的には、下図に示すとおりとする。
<算定式>賞与額 = 賞与基準額 × 評価係数※
※「当年度の親会社株主に帰属する当期純利益」に基づく支給率×70%
+「安全成績(度数率及び死亡災害発生件数)」に基づく支給率×15%
+「従業員エンゲージメント(鹿島エンゲージメントスコア(前年度比))」に基づく支給率×15%

業績連動報酬としての賞与に係る指標として本評価係数を選択した理由は、連結業績に加え、サステナビリティへの対応の重要性を踏まえ「安全成績」と「従業員エンゲージメント」の2つの要素を加味したものである。
(ⅳ)会社として重大なコンプライアンス違反があった場合など、上記計算式どおりの支給に疑義が生じるときは、社長は減額等に関する提案を行うことができる。
(ⅴ)赤字決算(当年度の連結営業利益が赤字又は当年度の親会社株主に帰属する当期純利益が赤字)となった場合、賞与は不支給とする。
(ⅵ)事業年度の途中で新たに選任された場合又は退任した場合は、原則として期間中の在任が9か月以上の場合は算定額の満額を、在任が6か月以上9か月未満の場合は算定額の半額を支給し、在任が6か月未満の場合は支給しない。

○	業績連動報酬(株式報酬)の取扱いは、次のとおりとする。

(ⅰ)合計額は、年額3億円以内とする。(2023年6月28日開催の第126期定時株主総会にて決議、決議時における社外取締役を除く取締役の員数は7名)
(ⅱ)事業年度(4月1日～3月31日)を対象に、3月末時点の役位に応じて算定する。その後、原則として7～8月に譲渡制限付株式を一括付与する。
(ⅲ)役位ごとに定めた株式報酬基準株数に、「直近3か年の親会社株主に帰属する当期純利益の平均」及び「直近3か年のROEの平均」に基づく2つの支給率を50:50の評価ウエイトに基づいて計算した支給率を評価係数として乗じて算定する。各支給率は200%を上限とし、一定の基準を下回った場合は0%とする。
<算定式>株式報酬額= 株式報酬基準株数 × 評価係数※
※「直近3か年の親会社株主に帰属する当期純利益の平均」に基づく支給率×50%
+「直近3か年のROEの平均」に基づく支給率×50%

業績連動報酬としての株式報酬に係る指標として本評価係数を選択した理由は、資本効率性を考慮した中期的な視点に基づく経営のインセンティブとするためである。
(ⅳ)譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とする。
(ⅴ)対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は60万株を上限とする。
(ⅵ)譲渡制限期間の満了後3年間に限り、重大な財務諸表の修正があった場合や重大な不正行為、当社グループのレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象があった場合に、株式報酬の全部又は一部の返還を求める(クローバック条項)。返還の内容については、取締役会が個々の事象を踏まえて決定する。
b 役位ごとに定めた月例報酬額、賞与基準額及び株式報酬基準株数は、原則として3年毎に見直すものとする。ただし、その間の経済社会環境の変化等から必要となった場合は、都度、金額を改定する。
監査役
監査役には、固定報酬としての月例報酬を支給する。各監査役の月例報酬額は、勤務の態様等を勘案のうえ、監査役の協議により定める。
月例報酬の合計額は、月額1,500万円以内とする。(1994年6月29日開催の第97期定時株主総会にて決議、決議時における監査役の員数は5名)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
	(百万円)	固定報酬 (月例報酬)	業績連動報酬 (賞与)	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	781	367	272	141	8
監査役 (社外監査役を除く。)	58	58	―	―	3
社外役員	133	133	―	―	9

(注)1 上記業績連動報酬(賞与)の額は、当事業年度において費用計上した、取締役8名に対する役員賞与を記載している。
2 上記株式報酬の額は、当事業年度において費用計上した、取締役7名に対する株式報酬(役位固定部分と業績連動部分)、並びに海外居住となる取締役1名に対する金銭による代替報酬を記載している。
当事業年度における業績連動報酬(賞与)、株式報酬の業績連動部分については、「ガバナンス・報酬委員会」において協議を行い、その助言・提言を踏まえ、役位ごとに定めた賞与基準額に乗じる評価係数を142.2%、株式報酬基準額に乗じる評価係数を146.0%として支給することについて、取締役会で審議、決定した。なお、親会社株主に帰属する当期純利益の実績に連動する算定式としているため、評価係数の目標は定めていない。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、社外取締役及び社外監査役を構成員とする「ガバナンス・報酬委員会」において、決定方針との整合性を含めて協議を行い、取締役会は、その助言・提言を踏まえ審議、決定している。従って、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断している。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等(連結報酬等の総額が1億円以上である者)

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬 (月例報酬)	業績連動報酬 (賞与)	株式報酬
押 味 至 一	141	取締役	提出会社	66	50	25
天 野 裕 正	177	取締役	提出会社	72	71	33
越 島 啓 介	105	取締役	提出会社	57	29	19
風 間 優	105	取締役	提出会社	48	35	20

(注) 上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載している。