有価証券報告書-第71期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会を設置しております。取締役会は毎月1回開催し、2名の社外取締役を含む10名の取締役により経営の基本方針ならびに経営に関する重要な事項を協議して決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、当社は監査役を設置し、更に監査役会を設置しております。4名の監査役のうち、2名は常勤監査役であり、また、2名は社外監査役であります。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
監査役は取締役会及び社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監査及び年度監査計画による監査役監査基準に基づく監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、法令等の遵守、リスク管理、適正・適時な財務報告、業務の効率化などを目的とした広い範囲の内部統制システムを構築し、整備し、運用することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、このような視点に立って、公正かつ健全な企業経営を実現して、経営の透明性を高め、適時・適切な情報開示に努力し、株主はじめ利害関係者の信頼をより強固なものにしていくことが、企業の発展に資するものであると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、平成27年5月25日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」の一部改訂を決議し、これに基づきその構築及び運用を行ってきました。
このように内部統制システムを機能させることにより、効率的な業務執行と経営の健全性・透明性を高め、財務報告開示等の信頼性を確保することが、株主や投資家への理解や信頼につながるものであると考えております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、受注・施工等のあらゆる過程で生ずるリスクに関し、リスク管理委員会により早期対策を講じることができる体制となっております。
当社では、コンプライアンスの徹底はリスク管理の最も重要なテーマと捉え、当社及び当社グループの役員及び社員に対してリスクの態様及びその回避策について教育・研究等を実施することや、社長通信等の社内情報伝達システムにより全社員に正確な情報を伝達することが重要であると認識し、そのための体制を強化しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の関連事業室を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。関連事業室は、グループ会議を開催し、子会社の経営状況の把握や意思の疎通を図ります。また、子会社に重大なリスクが発生した場合、または発生の可能性がある場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行います。
有価証券報告書提出日現在での会社の機関・内部統制の仕組みは次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、監査役4名(内、社外監査役2名)からなる監査役会で経営の監査を行っております。社外監査役には、税務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。また、当社は、監査室を設置し、1名が財務活動に係る内部統制について内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っております。
監査役は取締役会及び社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監査及び年度監査計画による監査役監査基準に基づく監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。
また、内部監査により、内部監査担当者は、業務活動の合理性や効率性、各種適用法令及び社内規程の遵守状況を監査し、経営者及び監査役会にその結果を報告しております。
当社は、その結果をもとに会計監査人や顧問弁護士、顧問税理士の指導、助言を得て、業務活動の改善に役立てております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として栄監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は楯 泰治氏及び横井陽子氏の2名であり、いずれも栄監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。監査法人とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ2名であります。
社外取締役 木全 誠氏は当社株式を3,000株所有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役 南木 通氏、社外監査役 大引和也氏、水谷章夫氏につきましても、当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役2名、社外監査役2名を独立役員として指定し、名古屋証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
社外監査役は、必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に、独立した意見を反映させております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監督又は監査しており、独立した立場から意見を述べております。
当社は、経営監視機能の独立性を確保するために、社外取締役2名、社外監査役2名としており、外部目線のチェック機能を備えた経営機能について十分な体制を整えております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当事業年度末現在の取締役は11名、監査役は4名であります。
2 取締役報酬及び監査役報酬は、平成16年6月29日開催の定時株主総会で決議された取締役20,000千円(月額)、監査役5,000千円(月額)をそれぞれ限度額としております。
ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 43銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,357,898千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会を設置しております。取締役会は毎月1回開催し、2名の社外取締役を含む10名の取締役により経営の基本方針ならびに経営に関する重要な事項を協議して決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、当社は監査役を設置し、更に監査役会を設置しております。4名の監査役のうち、2名は常勤監査役であり、また、2名は社外監査役であります。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
監査役は取締役会及び社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監査及び年度監査計画による監査役監査基準に基づく監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、法令等の遵守、リスク管理、適正・適時な財務報告、業務の効率化などを目的とした広い範囲の内部統制システムを構築し、整備し、運用することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、このような視点に立って、公正かつ健全な企業経営を実現して、経営の透明性を高め、適時・適切な情報開示に努力し、株主はじめ利害関係者の信頼をより強固なものにしていくことが、企業の発展に資するものであると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、平成27年5月25日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」の一部改訂を決議し、これに基づきその構築及び運用を行ってきました。
このように内部統制システムを機能させることにより、効率的な業務執行と経営の健全性・透明性を高め、財務報告開示等の信頼性を確保することが、株主や投資家への理解や信頼につながるものであると考えております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、受注・施工等のあらゆる過程で生ずるリスクに関し、リスク管理委員会により早期対策を講じることができる体制となっております。
当社では、コンプライアンスの徹底はリスク管理の最も重要なテーマと捉え、当社及び当社グループの役員及び社員に対してリスクの態様及びその回避策について教育・研究等を実施することや、社長通信等の社内情報伝達システムにより全社員に正確な情報を伝達することが重要であると認識し、そのための体制を強化しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の関連事業室を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。関連事業室は、グループ会議を開催し、子会社の経営状況の把握や意思の疎通を図ります。また、子会社に重大なリスクが発生した場合、または発生の可能性がある場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行います。
有価証券報告書提出日現在での会社の機関・内部統制の仕組みは次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、監査役4名(内、社外監査役2名)からなる監査役会で経営の監査を行っております。社外監査役には、税務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。また、当社は、監査室を設置し、1名が財務活動に係る内部統制について内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っております。
監査役は取締役会及び社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監査及び年度監査計画による監査役監査基準に基づく監査を行っております。また監査役は必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に関し協議しております。
また、内部監査により、内部監査担当者は、業務活動の合理性や効率性、各種適用法令及び社内規程の遵守状況を監査し、経営者及び監査役会にその結果を報告しております。
当社は、その結果をもとに会計監査人や顧問弁護士、顧問税理士の指導、助言を得て、業務活動の改善に役立てております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として栄監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は楯 泰治氏及び横井陽子氏の2名であり、いずれも栄監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。監査法人とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ2名であります。
社外取締役 木全 誠氏は当社株式を3,000株所有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役 南木 通氏、社外監査役 大引和也氏、水谷章夫氏につきましても、当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役2名、社外監査役2名を独立役員として指定し、名古屋証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
社外監査役は、必要に応じて会計監査人から監査の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人と十分な意見交換を行って、会計監査意見の形成過程及び監査役監査結果に、独立した意見を反映させております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監督又は監査しており、独立した立場から意見を述べております。
当社は、経営監視機能の独立性を確保するために、社外取締役2名、社外監査役2名としており、外部目線のチェック機能を備えた経営機能について十分な体制を整えております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 58,030 | 58,030 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15,000 | 15,000 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 13,050 | 13,050 | - | - | - | 7 |
(注)1 当事業年度末現在の取締役は11名、監査役は4名であります。
2 取締役報酬及び監査役報酬は、平成16年6月29日開催の定時株主総会で決議された取締役20,000千円(月額)、監査役5,000千円(月額)をそれぞれ限度額としております。
ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 47,765 | 5 | 使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 43銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,357,898千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日東工業㈱ | 109,400 | 244,618 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱広島銀行 | 268,195 | 173,790 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 278,425 | 172,345 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱サガミチェーン | 88,000 | 109,472 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱愛知銀行 | 16,799 | 103,145 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 70,000 | 96,810 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 112,840 | 83,919 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ドミー | 101,000 | 49,288 | 取引関係の維持強化 |
| 中部鋼鈑㈱ | 82,000 | 41,656 | 取引関係の維持強化 |
| 美濃窯業㈱ | 143,000 | 38,467 | 取引関係の維持強化 |
| 東洋紡㈱ | 190,000 | 30,780 | 取引関係の維持強化 |
| 知多鋼業㈱ | 44,100 | 26,460 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱エムジーホーム | 27,302 | 22,906 | 取引関係の維持強化 |
| 名古屋電機工業㈱ | 42,000 | 21,420 | 取引関係の維持強化 |
| 東海染工㈱ | 165,000 | 20,955 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱第三銀行 | 100,000 | 18,900 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 75,000 | 15,832 | 取引関係の維持強化 |
| 中部電力㈱ | 10,000 | 14,340 | 取引関係の維持強化 |
| 丸藤シートパイル㈱ | 40,000 | 13,840 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱テスク | 67,000 | 13,735 | 取引関係の維持強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 26,250 | 13,006 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱名古屋銀行 | 22,000 | 8,778 | 取引関係の維持強化 |
| 第一生命保険㈱ | 1,200 | 2,094 | 取引関係の維持強化 |
| 菊水化学工業㈱ | 4,000 | 2,080 | 取引関係の維持強化 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 450 | 1,680 | 取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日東工業㈱ | 109,400 | 196,263 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱広島銀行 | 268,195 | 110,228 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱サガミチェーン | 88,000 | 108,680 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 278,425 | 102,181 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱愛知銀行 | 16,799 | 79,207 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 70,000 | 71,610 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 112,840 | 58,846 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ドミー | 101,000 | 50,096 | 取引関係の維持強化 |
| 中部鋼鈑㈱ | 82,000 | 41,328 | 取引関係の維持強化 |
| 中部電力㈱ | 25,000 | 39,287 | 取引関係の維持強化 |
| 東洋紡㈱ | 190,000 | 32,110 | 取引関係の維持強化 |
| 美濃窯業㈱ | 143,000 | 32,032 | 取引関係の維持強化 |
| 知多鋼業㈱ | 44,100 | 22,976 | 取引関係の維持強化 |
| 東海染工㈱ | 165,000 | 22,440 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱エムジーホーム | 36,600 | 16,872 | 取引関係の維持強化 |
| 名古屋電機工業㈱ | 42,000 | 16,464 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱第三銀行 | 100,000 | 15,000 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱IHI | 60,000 | 14,280 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱テスク | 67,000 | 13,668 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 75,000 | 12,607 | 取引関係の維持強化 |
| 丸藤シートパイル㈱ | 40,000 | 9,360 | 取引関係の維持強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 26,250 | 8,652 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱名古屋銀行 | 22,000 | 8,140 | 取引関係の維持強化 |
| 第一生命保険㈱ | 1,200 | 1,635 | 取引関係の維持強化 |
| 菊水化学工業㈱ | 4,000 | 1,604 | 取引関係の維持強化 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 450 | 1,434 | 取引関係の維持強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 26,451 | 35,065 | 395 | - | 16,220 |