(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
2019年12月26日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アペックエンジニアリングが、ミサワ環境技術株式会社(本社:広島県三次市)の株式を取得し、両者の更なるビジネス成長を目的として子会社化することについて決議し、株式会社アペックエンジニアリングは2019年12月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ミサワ環境技術株式会社
事業の内容 さく井工事業、管工事業等
(2)企業結合を行った主な理由
ミサワ環境技術株式会社は地中熱エネルギー利用のパイオニア的存在であり、地盤調査から設計施工迄の一貫体制を展開できる強みがあることから、当社グループとの協業による新たな取り組みで業績拡大を目指すものであります。
地中熱エネルギー利用の販路を拡大することにより当社グループが進めるESG経営やSDGsへの取り組みに寄与するものであります。
(3)企業結合日
2020年2月4日(株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社アペックエンジニアリングが、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、連結財務諸表には被取得企業の貸借対照表のみが反映さ
れ、業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	316百万円
取得原価		316百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務デュー・デリジェンス費用及び取引仲介手数料等 49百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
102百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんと
して計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	465百万円
固定資産	128百万円
資産合計	594百万円

流動負債	280百万円
固定負債	98百万円
負債合計	379百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 戸田道路株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 道路舗装工事業、土木工事業等
(2)企業結合日
2019年12月20日
(3)企業結合の法的形式
当社における同社株式の非支配株主からの追加取得
(4)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ一体運営に向けたガバナンス強化等を目的として、非支配株主が保有する株式を当社が
取得したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	30百万円
取得原価		30百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
515百万円