(企業結合等関係)
(株式取得及び株式交換による企業結合)
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、昭和建設株式会社(本社:茨城県水戸市千波町1905番地、代表取締役:小松原仁、以下「昭和建設」という。)の株式を取得し、完全子会社化を行うことについて決議しました。2021年10月1日付で株式譲渡契約を締結し、2021年11月1日付で株式の一部を取得したため、昭和建設は当社の子会社となりました(以下、「本株式取得」という。)。
また、2021年11月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、昭和建設を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました(以下、「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本企業結合」という。)。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、また、昭和建設については2021年12月10日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けて、2021年12月22日を効力発生日として実施しております。
1 本企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 昭和建設株式会社
事業の内容 総合建設業
(2) 本企業結合を行った主な理由
昭和建設は茨城エリアにおける地元大手の総合建設業者であり、長年の歴史を有し施工実績豊富な企業であります。本子会社化により、相互のノウハウや経営リソースを活用し、茨城エリアの強固な事業基盤の確立及びシェアの拡大を目指すものであります。
(3) 本企業結合日
2021年11月1日(本株式取得の日)
2021年12月22日(本株式交換の日)
2021年12月31日(みなし取得日)
(4) 本企業結合の法的形式
現金及び預金を対価とする株式取得、並びに株式交換による株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
現金及び預金対価により取得した議決権比率 57%
株式交換により取得した議決権比率 43%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得、並びに当社を株式交換完全親会社とし、昭和建設を株式交換完全子会社とする株式交換をしたことによるものであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	現金及び預金	1,596百万円
	本株式交換の効力発生日(2021年12月22日)における当社普通株式の時価	1,093百万円
取得原価		2,689百万円

4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	昭和建設 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率)	1	3,526.51(注1)
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式:1,516,400株

(注1) 小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 昭和建設の普通株式1株に対し、上記割当比率にて当社普通株式1,516,400株を割当て交付しました。ただし、当社が本株式交換の効力発生日(2021年12月22日)時点において保有する昭和建設の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、当該交付に係る全ての株式について当社が保有する自己株式を充当したため、当社は新たに株式を発行しておりません。
(注3) 昭和建設は、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していた(2022年4月4日にプライム市場へ移行)ことから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2021年9月29日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下のとおりになりました。

算定基準日の終値	792円
直近1ヶ月間の終値単純平均値	826円
直近3ヶ月間の終値単純平均値	795円
直近6ヶ月間の終値単純平均値	794円

これに対して、昭和建設の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び昭和建設から独立した第三者算定機関である株式会社AGSコンサルティングに算定を依頼しました。
株式会社AGSコンサルティングは、昭和建設の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を用いて株式価値の算定を行いました。
株式会社AGSコンサルティングがDCF法に基づき算定した、昭和建設の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(千円/株)
DCF法	2,620 ～ 3,201

※2021年3月期の昭和建設の1株当たり純資産額は3,647,245円ですが、決算期以降配当を実施したため株式価値の算定結果はそれを下回っております。
上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用した算定手法		株式交換比率の算定結果
当社	昭和建設
市場株価法	DCF法	3,172.81～4,042.01

(3) 交付した株式数
1,516,400株
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
財務デュー・デリジェンス費用及び取引仲介手数料等 219百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
191百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,437百万円
固定資産	2,063百万円
資産合計	4,500百万円

流動負債	1,213百万円
固定負債	789百万円
負債合計	2,003百万円

8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。