有価証券報告書-第81期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア 方針
当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その方針の内容は以下のとおりであります。
(ア) 報酬制度の基本的な考え方
業務執行取締役(執行役員兼務取締役)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成されております。賞与及び株式報酬については、業績目標達成のインセンティブとして、財務指標(連結経常利益)及び非財務指標(長期戦略への取組(サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます)及びガバナンス強化)の評価と連動するものであります。非業務執行取締役(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役。以下同じ。)及び監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与及び株式報酬は支給しておりません。
(イ) 報酬の構成
a. 当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成され、役員区分に応じた適用は以下のとおりであります。
・業務執行取締役:基本報酬、賞与、株式報酬
・非業務執行取締役:基本報酬
・監査役:基本報酬
b. 業務執行取締役の総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬(賞与と株式報酬の合計)の割合は、標準支給ベースで概ね5:5とし、以下の「(ウ) 業績連動報酬の仕組み」により変動いたします。
(ウ) 業績連動報酬の仕組み
業績連動報酬は、賞与と株式報酬により構成され、50%相当額を賞与として、50%相当額を株式報酬として支給いたします。業績連動報酬は、財務指標(連結経常利益)及び非財務指標(長期戦略への取組(サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます)及びガバナンス強化)により評価し、その評価割合は、財務指標70%、非財務指標30%としております。なお、非財務指標30%部分については、目標達成度に応じ、支給率が70%～130%の範囲内で変動いたします。
連結経常利益は、当社の中期経営計画における重要なKPIの一つであることから、業績連動報酬の算定に係る財務指標として連結経常利益を選定しております。基礎となる連結経常利益の一定割合に加えて、一定の金額を超えた場合には追加割合を乗じた金額を上乗せすることにより、中期経営計画の財務数値目標の達成及び更なる業績向上へのインセンティブとなることが期待されます。また、長期戦略としてのサステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等への取組及びガバナンスのさらなる強化へのインセンティブとなるよう、一定割合(30%)をこれら非財務指標により評価いたします。
賞与は業績確定後に現金で支給され、株式報酬は業績確定後にポイントを付与いたします。付与されたポイントは、原則として業務執行取締役の退任時に当社株式または時価相当の金銭で支給されます。
(エ) 報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同業他社等の報酬データを分析・比較し、指名・報酬諮問委員会にて検証しております。
イ 報酬の決定方法
「ア 方針」を踏まえ、報酬等の妥当性と報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めるため、当社では、株主総会決議の範囲内で、業績連動報酬の総額を取締役会で決議された取締役株式給付規程に規定された算定式に基づき算出し、原則として裁量の余地がないものとしております。また、個人別の固定報酬の額、及び個人別業績連動報酬の支給額の内容等の決定にあたっては、委員長及び委員の過半数が社外取締役である指名・報酬諮問委員会が決定方針や個人別の評価プロセス、及び業績に基づき算定された報酬額について客観的かつ多角的な検証を行った上で、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、個人別の固定報酬の額、及び個人別業績連動報酬の支給額を取締役会で決定いたします。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ウ 方針の決定方法
役員の報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会で決定いたします。
なお、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として以下の「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下の議案に記載のとおりとなる予定です。
「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度改定の件」
1.提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、2025年5月15日に公表しました10年プラン2035及び中期経営計画等を踏まえ、経済的価値及び社会的価値の増大を通じた「企業価値の向上」に対してより一層のインセンティブとなりうる役員報酬制度へ改定し、その一環として、業績連動型株式報酬制度を改定いたします。なお、改定後の役員報酬制度の内容につきましては、「役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針」(後掲)をご覧ください。
当社は、2019年6月27日開催の第74回定時株主総会において当社の業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「現行BBT制度」といいます。)の導入についてご承認いただきました(以下「原決議」といいます。)。その後、現行BBT制度の対象者に当社の執行役員を追加することを決議し、今日に至っております。
本議案は、業務執行取締役及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるという現行BBT制度導入当初の目的に加え、議決権の行使や配当の権利等の株主の皆様と同様の権利を有することで、より株主の皆様に近い目線での価値共有を目的に、現行BBT制度を改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)へ移行することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、改定後の当社の役員報酬制度の内容(当社の「役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針」(後掲))に合致するものであり、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額(年額540百万円以内(うち社外取締役分として年額70百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記2.の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる業務執行取締役は5名となります。
2.本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、現行BBT制度を含め、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程(以下「役員株式給付規程」といいます。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、包括的譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、本制度への改定に伴い、本定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、本定時株主総会終結後における所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式等の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記包括的譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。
(2) 本制度の対象者
業務執行取締役及び執行役員(取締役兼務者を除きます。)
(3) 信託期間
2019年8月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 信託金額
当社は、現行BBT制度に基づき、株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。なお、本信託の信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本議案の承認可決による制度改定後は、現行BBT制度及び本制度に基づく給付の原資に充当することといたします。
本制度は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるため、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当社が信託に拠出する金銭についての上限を設けないこととします。
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2027年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの2事業年度(以下、当該2事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間及びBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する取締役会が都度あらかじめ定める期間(原則として中期経営計画の対象期間と連動し、最短3事業年度、最長4事業年度とします。)を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定します。
また、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出の要否及び追加拠出額を判断するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり158,880ポイント(うち業務執行取締役分として132,400ポイント)であるため、BBT-RS当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は317,760株(うち業務執行取締役分として264,800株)、以降の各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は、一例として、取締役会が以降の各対象期間を3事業年度と定めた場合、476,640株(うち業務執行取締役分として397,200株)となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6) 取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、158,880ポイント(うち業務執行取締役分として132,400ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、包括的譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役が受ける報酬等の額は、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの各事業年度の末日における帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、取締役株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
3.取締役等に給付される当社株式に係る包括的譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む包括的譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役等のいずれかの地位から退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社における取締役等のいずれかの地位から正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
<ご参考:本制度の仕組み>
① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を改定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。
[役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(改定後)]
本議案が原案どおり可決された場合、当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりとなる予定です。
① 報酬制度の基本的な考え方
業務執行取締役(執行役員兼務取締役)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成されております。非業務執行取締役(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役。以下同じ。)及び監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与及び株式報酬は支給しておりません。
② 報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成され、役員区分に応じた適用は以下のとおりであります。
・業務執行取締役:基本報酬、賞与、株式報酬
・非業務執行取締役:基本報酬
・監査役:基本報酬
③ 業績連動報酬の仕組み
業績連動報酬は、賞与と株式報酬により構成されます。
a. 賞与は、単年度の業績目標の確実な達成と適切なマネジメントのインセンティブとすることを目的として、年次の業績確定後に現金で支給します。賞与は、原則として役位に応じた標準賞与額を基礎として、当該年度の連結受注工事高、連結完成工事高、連結経常利益、連結当期純利益及び各取締役の個別評価に基づき算出します。これらの指標は、いずれも中期経営計画に定めた重要なKPIであることから、賞与の算定にかかる財務指標として選定しております。財務指標の目標達成度合いに応じ、支給率は0～150%の範囲内で変動します。
b. 株式報酬は、中長期的な企業価値向上とより株主の皆様に近い目線での価値を共有することを目的として、株式給付信託(BBT-RS)を導入しております。毎年一定の時期にポイントを付与し、ポイント数に応じた譲渡制限付株式を給付します。ただし、ポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。株式報酬は、原則として役位に応じた標準株式報酬額を基礎として、当該年度の相対TSR(配当込TOPIX)、ROE、非財務指標(長期戦略への取組み(サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます)及びガバナンス強化)の評価に基づき算出します。これらの指標は、いずれも10年プラン2035に定めた重要なKPI、もしくは10年プラン2035を達成するために重要な指標であることから、株式報酬の算定にかかる指標として選定しております。目標達成度合いに応じ、支給率は0～200%の範囲内で変動します。
c. 基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬の割合は、上位の役位が下位の役位より業績連動報酬である賞与及び株式報酬のウエイトが高まる構成とし、標準支給ベースで、代表取締役社長においては、45.0:27.5:27.5とします。
なお、業績連動指標、報酬の構成割合及び仕組み等は、事業環境の変化等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において定期的に検証し、必要に応じて見直します。
④ 報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同業他社等の報酬データを分析・比較し、指名・報酬諮問委員会にて検証しております。
エ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
オ 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要 イ 指名・報酬諮問委員会」に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.株式報酬は、2021年度に係る業績連動報酬からポイント付与をしております。
2.当事業年度の株式報酬額には、2023年5月15日及び2026年2月10日の取締役会決議に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額等147百万円を含んでおります。
(参考) 業績連動報酬の算定に係る財務指標の目標値及び実績値
当社は、業績連動報酬の算定に係る財務指標として連結経常利益を選定しております。2026年3月期における連結経常利益の目標値は、18,200百万円、実績値は24,790百万円であります。なお、目標値は、2025年5月15日に開示しました連結業績予想に基づいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.上記の株式報酬の額は、株式給付信託(BBT)制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。なお、当事業年度の株式報酬額には、2023年5月15日及び2026年2月10日の取締役会決議に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額等を含んでおります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア 方針
当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その方針の内容は以下のとおりであります。
(ア) 報酬制度の基本的な考え方
業務執行取締役(執行役員兼務取締役)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成されております。賞与及び株式報酬については、業績目標達成のインセンティブとして、財務指標(連結経常利益)及び非財務指標(長期戦略への取組(サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます)及びガバナンス強化)の評価と連動するものであります。非業務執行取締役(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役。以下同じ。)及び監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与及び株式報酬は支給しておりません。
(イ) 報酬の構成
a. 当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成され、役員区分に応じた適用は以下のとおりであります。
・業務執行取締役:基本報酬、賞与、株式報酬
・非業務執行取締役:基本報酬
・監査役:基本報酬
b. 業務執行取締役の総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬(賞与と株式報酬の合計)の割合は、標準支給ベースで概ね5:5とし、以下の「(ウ) 業績連動報酬の仕組み」により変動いたします。
(ウ) 業績連動報酬の仕組み
業績連動報酬は、賞与と株式報酬により構成され、50%相当額を賞与として、50%相当額を株式報酬として支給いたします。業績連動報酬は、財務指標(連結経常利益)及び非財務指標(長期戦略への取組(サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます)及びガバナンス強化)により評価し、その評価割合は、財務指標70%、非財務指標30%としております。なお、非財務指標30%部分については、目標達成度に応じ、支給率が70%～130%の範囲内で変動いたします。
連結経常利益は、当社の中期経営計画における重要なKPIの一つであることから、業績連動報酬の算定に係る財務指標として連結経常利益を選定しております。基礎となる連結経常利益の一定割合に加えて、一定の金額を超えた場合には追加割合を乗じた金額を上乗せすることにより、中期経営計画の財務数値目標の達成及び更なる業績向上へのインセンティブとなることが期待されます。また、長期戦略としてのサステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等への取組及びガバナンスのさらなる強化へのインセンティブとなるよう、一定割合(30%)をこれら非財務指標により評価いたします。
賞与は業績確定後に現金で支給され、株式報酬は業績確定後にポイントを付与いたします。付与されたポイントは、原則として業務執行取締役の退任時に当社株式または時価相当の金銭で支給されます。
(エ) 報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同業他社等の報酬データを分析・比較し、指名・報酬諮問委員会にて検証しております。
イ 報酬の決定方法
「ア 方針」を踏まえ、報酬等の妥当性と報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めるため、当社では、株主総会決議の範囲内で、業績連動報酬の総額を取締役会で決議された取締役株式給付規程に規定された算定式に基づき算出し、原則として裁量の余地がないものとしております。また、個人別の固定報酬の額、及び個人別業績連動報酬の支給額の内容等の決定にあたっては、委員長及び委員の過半数が社外取締役である指名・報酬諮問委員会が決定方針や個人別の評価プロセス、及び業績に基づき算定された報酬額について客観的かつ多角的な検証を行った上で、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、個人別の固定報酬の額、及び個人別業績連動報酬の支給額を取締役会で決定いたします。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ウ 方針の決定方法
役員の報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会で決定いたします。
なお、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として以下の「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下の議案に記載のとおりとなる予定です。
「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度改定の件」
1.提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、2025年5月15日に公表しました10年プラン2035及び中期経営計画等を踏まえ、経済的価値及び社会的価値の増大を通じた「企業価値の向上」に対してより一層のインセンティブとなりうる役員報酬制度へ改定し、その一環として、業績連動型株式報酬制度を改定いたします。なお、改定後の役員報酬制度の内容につきましては、「役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針」(後掲)をご覧ください。
当社は、2019年6月27日開催の第74回定時株主総会において当社の業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「現行BBT制度」といいます。)の導入についてご承認いただきました(以下「原決議」といいます。)。その後、現行BBT制度の対象者に当社の執行役員を追加することを決議し、今日に至っております。
本議案は、業務執行取締役及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるという現行BBT制度導入当初の目的に加え、議決権の行使や配当の権利等の株主の皆様と同様の権利を有することで、より株主の皆様に近い目線での価値共有を目的に、現行BBT制度を改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)へ移行することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、改定後の当社の役員報酬制度の内容(当社の「役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針」(後掲))に合致するものであり、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2024年6月27日開催の第79回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額(年額540百万円以内(うち社外取締役分として年額70百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記2.の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる業務執行取締役は5名となります。
2.本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、現行BBT制度を含め、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程(以下「役員株式給付規程」といいます。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、包括的譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、本制度への改定に伴い、本定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、本定時株主総会終結後における所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式等の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記包括的譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。
(2) 本制度の対象者
業務執行取締役及び執行役員(取締役兼務者を除きます。)
(3) 信託期間
2019年8月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 信託金額
当社は、現行BBT制度に基づき、株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。なお、本信託の信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本議案の承認可決による制度改定後は、現行BBT制度及び本制度に基づく給付の原資に充当することといたします。
本制度は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるため、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当社が信託に拠出する金銭についての上限を設けないこととします。
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2027年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの2事業年度(以下、当該2事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間及びBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する取締役会が都度あらかじめ定める期間(原則として中期経営計画の対象期間と連動し、最短3事業年度、最長4事業年度とします。)を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定します。
また、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出の要否及び追加拠出額を判断するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり158,880ポイント(うち業務執行取締役分として132,400ポイント)であるため、BBT-RS当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は317,760株(うち業務執行取締役分として264,800株)、以降の各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は、一例として、取締役会が以降の各対象期間を3事業年度と定めた場合、476,640株(うち業務執行取締役分として397,200株)となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6) 取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、158,880ポイント(うち業務執行取締役分として132,400ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、包括的譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役が受ける報酬等の額は、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの各事業年度の末日における帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、取締役株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
3.取締役等に給付される当社株式に係る包括的譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む包括的譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役等のいずれかの地位から退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社における取締役等のいずれかの地位から正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
<ご参考:本制度の仕組み>
① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を改定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。
[役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(改定後)]
本議案が原案どおり可決された場合、当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりとなる予定です。
① 報酬制度の基本的な考え方
業務執行取締役(執行役員兼務取締役)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成されております。非業務執行取締役(社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役。以下同じ。)及び監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与及び株式報酬は支給しておりません。
② 報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成され、役員区分に応じた適用は以下のとおりであります。
・業務執行取締役:基本報酬、賞与、株式報酬
・非業務執行取締役:基本報酬
・監査役:基本報酬
③ 業績連動報酬の仕組み
業績連動報酬は、賞与と株式報酬により構成されます。
a. 賞与は、単年度の業績目標の確実な達成と適切なマネジメントのインセンティブとすることを目的として、年次の業績確定後に現金で支給します。賞与は、原則として役位に応じた標準賞与額を基礎として、当該年度の連結受注工事高、連結完成工事高、連結経常利益、連結当期純利益及び各取締役の個別評価に基づき算出します。これらの指標は、いずれも中期経営計画に定めた重要なKPIであることから、賞与の算定にかかる財務指標として選定しております。財務指標の目標達成度合いに応じ、支給率は0～150%の範囲内で変動します。
b. 株式報酬は、中長期的な企業価値向上とより株主の皆様に近い目線での価値を共有することを目的として、株式給付信託(BBT-RS)を導入しております。毎年一定の時期にポイントを付与し、ポイント数に応じた譲渡制限付株式を給付します。ただし、ポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。株式報酬は、原則として役位に応じた標準株式報酬額を基礎として、当該年度の相対TSR(配当込TOPIX)、ROE、非財務指標(長期戦略への取組み(サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます)及びガバナンス強化)の評価に基づき算出します。これらの指標は、いずれも10年プラン2035に定めた重要なKPI、もしくは10年プラン2035を達成するために重要な指標であることから、株式報酬の算定にかかる指標として選定しております。目標達成度合いに応じ、支給率は0～200%の範囲内で変動します。
c. 基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬の割合は、上位の役位が下位の役位より業績連動報酬である賞与及び株式報酬のウエイトが高まる構成とし、標準支給ベースで、代表取締役社長においては、45.0:27.5:27.5とします。
なお、業績連動指標、報酬の構成割合及び仕組み等は、事業環境の変化等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において定期的に検証し、必要に応じて見直します。
④ 報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同業他社等の報酬データを分析・比較し、指名・報酬諮問委員会にて検証しております。
エ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
| 報酬の種類 | 支給対象者 | 決議年月日 | 員数(株主総会終結時点) | ||
| 取締役 | 固定報酬 | 基本報酬 | 全ての取締役 | 2024年6月27日 年額540百万円以内 (うち、社外取締役分は年額70百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。) | 9名 (うち社外取締役4名) |
| 業績連動報酬 | 賞与 | 業務執行取締役 | |||
| 株式報酬 | 業務執行取締役 | 2019年6月27日 1事業年度当たり132,400ポイントを上限 | 7名 | ||
| 監査役 | 固定報酬 | 基本報酬 | 全ての監査役 | 2024年6月27日 年額90百万円以内 | 5名 |
オ 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要 イ 指名・報酬諮問委員会」に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (注) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 861 | 225 | 244 | 391 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 48 | 48 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 101 | 101 | - | - | 8 |
(注) 1.株式報酬は、2021年度に係る業績連動報酬からポイント付与をしております。
2.当事業年度の株式報酬額には、2023年5月15日及び2026年2月10日の取締役会決議に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額等147百万円を含んでおります。
(参考) 業績連動報酬の算定に係る財務指標の目標値及び実績値
当社は、業績連動報酬の算定に係る財務指標として連結経常利益を選定しております。2026年3月期における連結経常利益の目標値は、18,200百万円、実績値は24,790百万円であります。なお、目標値は、2025年5月15日に開示しました連結業績予想に基づいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||||
| うち、調整額 | |||||||
| 長田 雅士 | 226 | 取締役 | 提出会社 | 59 | 63 | 102 | 38 |
| 中島 靖 | 192 | 取締役 | 提出会社 | 47 | 52 | 93 | 40 |
| 中川 正徳 | 172 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 46 | 82 | 36 |
| 浜中 幸憲 | 132 | 取締役 | 提出会社 | 37 | 39 | 55 | 15 |
| 祖父江 正 | 137 | 取締役 | 提出会社 | 37 | 41 | 57 | 15 |
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.上記の株式報酬の額は、株式給付信託(BBT)制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。なお、当事業年度の株式報酬額には、2023年5月15日及び2026年2月10日の取締役会決議に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額等を含んでおります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
