有価証券報告書-第87期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「総合設備工事業者として常に新しい価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりであります。
・株主の権利と平等性を確保する。
・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。
・適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。
・取締役会
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として取締役会に先立ち監査役会を開催し、取締役会審議事項を精査して、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人と連携して事業所の監査を実施することにより、取締役の職務の執行の監視を行っております。
・経営審議会
経営審議会は、必要に応じて開催し、取締役会において選任された取締役からなる基本メンバーと、審議内容に応じて選任される臨時メンバーにより、当社及びグループ会社の経営方針や施策の立案と進捗状況の確認について幅広く検討を行うとともに、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議し、必要に応じて取締役会に上程しております。
・執行役員会
執行役員会は、原則として月1回開催し、経営方針及び重要な業務方針の伝達並びに取締役会決議事項の伝達のほか、執行役員の業務執行状況の報告を行っております。
・支店長会議
支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月1回開催し、経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題を討議し、すみやかな解決を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)
ロ.当該企業統治の体制を採用している理由
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。
当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、平成27年6月より、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役2名を選任しております。
両氏は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。
また監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。
社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
基本方針
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役が法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、社内規程の整備をはじめとした体制の構築を行います。また、効率的で適法な体制とするために、適時見直しを行うことによりその改善を図ります。
整備状況
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「企業倫理規程」において役職員一人ひとりが遵守すべき行動の原則、行動基準を規定し、その内容を記したカードを全役職員に携帯させ、コンプライアンスの周知徹底を図ります。
・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な社内広報、社内研修を行います。
・コンプライアンス違反に関する内部通報・相談窓口を設置し、報告、通報を受けた場合は、通報者の地位を確保するとともに、コンプライアンス委員会を開催し、通報内容に対し適切に対処します。
・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス対策室を設置します。
> コンプライアンス対策室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス
委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。
なお、実施した施策が有効に機能しているかの確認はコンプライアンス対策室が行います。
> コンプライアンス対策室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取
締役会の決定により全社展開を実施します。
・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。
法令遵守支援委員会は、コンプライアンス対策室と密接な連携をとり、コンプライアンス対策室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。
・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。
・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、就業規則に則り、厳格に処分します。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクの管理について、「危機管理規程」に基づき、損失を未然に防止し、又は最小限に抑え、再発防止に努めます。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務並びに業務分掌を、「職務権限規程」、「組織ならびに業務分掌規程」によって明確にし、適切に業務を行うとともに、重要な経営情報を速やかに取締役会に付議、報告します。
・社長直轄の内部監査室が、会社の財産及び業務の遂行状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、会社の内部統制の有効性についても検証及び評価を行い、その結果を社長及び取締役会に報告します。
(e)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ) 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
上記イ)からニ)の体制については以下のとおりとします。
・当社は、経営理念の実現のため、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。
・「関係会社管理規程」及び「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への定期的な報告、当社取締役会での承認及び子会社の損失の危険の管理等、当社と子会社間の業務上の取扱事項を定め、必要な管理を行います。
・内部監査室が、子会社の財産並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況について、法令及び定款への適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。
・「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、その経営改善に対して積極的に協力又は指導します。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
(g)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとします。
(h)当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。
(i)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ロ) 当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告
を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
上記イ)及びロ)の体制については以下のとおりとします。
・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。
・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。
(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(k)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会その他経営審議会等の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。
・監査役は、代表取締役、監査法人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行いま
す。
・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。
(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本方針
当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
整備状況
・「企業倫理規程」に行動基準として上記基本方針を明記し、役職員に、研修等を通じて、その遵守の徹底を図ります。
・工事下請負基本契約書に、暴力団等の反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。
・警察が主催する連絡会等に加入する等、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しております。
・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「危機管理規程」に定めております。
ニ.会計監査の状況
会計監査は、会計監査人として選任している「有限責任 あずさ監査法人」から、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する寺田昭仁氏(継続監査年数2年)、髙尾英明氏(継続監査年数3年)です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他4名であります。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室(室長他4名)が、当社及びグループ会社の財産及び業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。
また、監査の結果は、社長及び取締役会に報告されております。
ロ.監査役監査の状況
監査役は、常勤監査役2名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち社外監査役1名)であります。取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じ意見を述べ、取締役からその職務の執行につき報告説明を受け、重要な事業所の往査、現場実査を行っております。
なお、監査役 大﨑秀史氏は、長年にわたり当社総務・経理部門で業務経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人が行う監査に立ち会う等、適宜、情報交換、意見交換を実施し、会計監査人の監査方法及び結果について、逐次把握するよう努めております。
・監査役と内部監査部門との連携状況
監査役は、適宜、内部監査室が行う監査に立ち会うとともに、内部監査室と監査方針、監査スケジュール、監査結果等につき情報交換、意見交換を実施し、内部監査室の監査方法及び結果について把握する等、緊密に連携を図っております。
・監査役と内部統制部門との関係
監査役と内部統制部門との関係は、財務報告に係る内部統制の所管部門である業務本部及び施工技術本部等より情報、監査資料等の入手を行っております。
また事業所の往査、現場実査の際に、事業所管理部門と情報交換、意見交換を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名(吉田宏、松原文雄)、社外監査役は2名(滝谷政春、河野浩二)であります。
社外取締役吉田宏氏は、三菱樹脂株式会社の特別顧問であり、当該会社との間に工事の受注等、通常の営業取引関係を有しておりますが、主要な取引先ではありません。
社外取締役松原文雄氏は、あすなろ法律事務所の所属弁護士、都市再生ファンド投資法人の執行役員及び一般財団法人下水道事業支援センターの理事長でありますが、当該事務所及び当該法人と当社の間に特別な関係はありません。
社外監査役滝谷政春氏は、当社監査役に就任する以前は、旧㈱三和銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)の支店長などを歴任し、その後㈱旭屋書店の取締役、オリエンタル白石㈱及びOSJBホールディングス㈱の社外監査役を務めておりました。㈱三菱東京UFJ銀行と当社との資本関係については、相互に出資の関係にあり、㈱三菱東京UFJ銀行は当社の第2位の株主であります。同行と当社との取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。その他の各社と当社との直接の関係はありません。
社外監査役河野浩二氏は、大阪瓦斯㈱の取締役ならびに旧㈱クリエイティブテクノソリューション(現㈱OGCTS)の取締役会長を歴任し、現在は大阪瓦斯㈱の参与であります。大阪瓦斯㈱と当社との資本関係は、当社は大阪瓦斯㈱に出資しておりますが、大阪瓦斯㈱は当社に出資しておりません。取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。
当社と各社外取締役または社外監査役との間において、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況は「5役員の状況」記載のとおりであります。
社外取締役は、当社取締役会において豊富な経験と幅広い見識に基づいた意見及び提言を行うとともに、経営の監督機能を果たす役割を担っております。
社外監査役は、他社での取締役及び監査役としての経験を生かし、当社の取締役の業務執行を監視するとともに、社外の観点から法令・定款の遵守をはじめとするコーポレート・ガバナンス強化の役割を担っております。
当社は社外取締役を選任するにあたり、独立性を確保することとし、当社が定める社外取締役の独立性判断基準(以下に記載)を充足させる者を選任しています。
「社外取締役の独立性判断基準」
社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所等が求める社外役員の独立性に関する基準「上場管理等に関するガイドライン」を参考に、主要な取引先ではない会社の出身者である等、独立性が保たれていることを確認しております。
社外取締役吉田宏、松原文雄の両氏及び社外監査役滝谷政春氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は、他社で取締役及び監査役を経験するなど、高い見識と豊富な経験を有し、かつ主要な取引先ではない会社出身者である等、独立性が保たれた者を選任することとしております。
社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要会議において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査、会計監査の結果について報告を受けております。
社外監査役と会計監査人、内部監査部門との連携は、②.ロに記載のとおり、会計監査人及び内部監査室が行う監査に立ち会う等、適宜、情報交換及び意見交換を緊密に行っております。
社外監査役と内部統制部門との関係は、②.ロに記載のとおり、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行っております。
なお、社外取締役は、取締役会その他の重要会議において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査、会計監査の結果について報告を受けるほか、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行ってまいります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等の総額は、428百万円であり、その内訳は基本報酬330百万円、賞与97百万円であります。対象となる員数は、12名であります。
社外取締役に対する報酬の総額は、22百万円であり、その内訳は基本報酬22百万円であります。対象となる員数は、2名であります。
監査役(社外監査役を除く)に対する報酬等の総額は、25百万円であり、その内訳は基本報酬25百万円であります。対象となる員数は、2名であります。
社外監査役に対する報酬等の総額は、25百万円であり、その内訳は、基本報酬25百万円であります。対象となる員数は、2名であります。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬及び業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、賞与は、経営成績に応じた報酬として、それぞれ取締役会にて決定しております。
監査役の基本報酬は、監査役の協議によってその報酬を決定しております。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
148銘柄 16,478百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第1項及び第36条第1項に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「総合設備工事業者として常に新しい価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりであります。
・株主の権利と平等性を確保する。
・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。
・適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。
・取締役会
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として取締役会に先立ち監査役会を開催し、取締役会審議事項を精査して、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人と連携して事業所の監査を実施することにより、取締役の職務の執行の監視を行っております。
・経営審議会
経営審議会は、必要に応じて開催し、取締役会において選任された取締役からなる基本メンバーと、審議内容に応じて選任される臨時メンバーにより、当社及びグループ会社の経営方針や施策の立案と進捗状況の確認について幅広く検討を行うとともに、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議し、必要に応じて取締役会に上程しております。
・執行役員会
執行役員会は、原則として月1回開催し、経営方針及び重要な業務方針の伝達並びに取締役会決議事項の伝達のほか、執行役員の業務執行状況の報告を行っております。
・支店長会議
支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月1回開催し、経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題を討議し、すみやかな解決を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)
ロ.当該企業統治の体制を採用している理由
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。
当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、平成27年6月より、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役2名を選任しております。
両氏は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。
また監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。
社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
基本方針
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役が法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、社内規程の整備をはじめとした体制の構築を行います。また、効率的で適法な体制とするために、適時見直しを行うことによりその改善を図ります。
整備状況
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「企業倫理規程」において役職員一人ひとりが遵守すべき行動の原則、行動基準を規定し、その内容を記したカードを全役職員に携帯させ、コンプライアンスの周知徹底を図ります。
・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な社内広報、社内研修を行います。
・コンプライアンス違反に関する内部通報・相談窓口を設置し、報告、通報を受けた場合は、通報者の地位を確保するとともに、コンプライアンス委員会を開催し、通報内容に対し適切に対処します。
・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス対策室を設置します。
> コンプライアンス対策室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス
委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。
なお、実施した施策が有効に機能しているかの確認はコンプライアンス対策室が行います。
> コンプライアンス対策室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取
締役会の決定により全社展開を実施します。
・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。
法令遵守支援委員会は、コンプライアンス対策室と密接な連携をとり、コンプライアンス対策室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。
・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。
・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、就業規則に則り、厳格に処分します。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクの管理について、「危機管理規程」に基づき、損失を未然に防止し、又は最小限に抑え、再発防止に努めます。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務並びに業務分掌を、「職務権限規程」、「組織ならびに業務分掌規程」によって明確にし、適切に業務を行うとともに、重要な経営情報を速やかに取締役会に付議、報告します。
・社長直轄の内部監査室が、会社の財産及び業務の遂行状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、会社の内部統制の有効性についても検証及び評価を行い、その結果を社長及び取締役会に報告します。
(e)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ) 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
上記イ)からニ)の体制については以下のとおりとします。
・当社は、経営理念の実現のため、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。
・「関係会社管理規程」及び「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への定期的な報告、当社取締役会での承認及び子会社の損失の危険の管理等、当社と子会社間の業務上の取扱事項を定め、必要な管理を行います。
・内部監査室が、子会社の財産並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況について、法令及び定款への適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。
・「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、その経営改善に対して積極的に協力又は指導します。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
(g)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとします。
(h)当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。
(i)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ロ) 当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告
を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
上記イ)及びロ)の体制については以下のとおりとします。
・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。
・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。
(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(k)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会その他経営審議会等の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。
・監査役は、代表取締役、監査法人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行いま
す。
・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。
(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本方針
当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
整備状況
・「企業倫理規程」に行動基準として上記基本方針を明記し、役職員に、研修等を通じて、その遵守の徹底を図ります。
・工事下請負基本契約書に、暴力団等の反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。
・警察が主催する連絡会等に加入する等、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しております。
・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「危機管理規程」に定めております。
ニ.会計監査の状況
会計監査は、会計監査人として選任している「有限責任 あずさ監査法人」から、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する寺田昭仁氏(継続監査年数2年)、髙尾英明氏(継続監査年数3年)です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他4名であります。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室(室長他4名)が、当社及びグループ会社の財産及び業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。
また、監査の結果は、社長及び取締役会に報告されております。
ロ.監査役監査の状況
監査役は、常勤監査役2名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち社外監査役1名)であります。取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じ意見を述べ、取締役からその職務の執行につき報告説明を受け、重要な事業所の往査、現場実査を行っております。
なお、監査役 大﨑秀史氏は、長年にわたり当社総務・経理部門で業務経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人が行う監査に立ち会う等、適宜、情報交換、意見交換を実施し、会計監査人の監査方法及び結果について、逐次把握するよう努めております。
・監査役と内部監査部門との連携状況
監査役は、適宜、内部監査室が行う監査に立ち会うとともに、内部監査室と監査方針、監査スケジュール、監査結果等につき情報交換、意見交換を実施し、内部監査室の監査方法及び結果について把握する等、緊密に連携を図っております。
・監査役と内部統制部門との関係
監査役と内部統制部門との関係は、財務報告に係る内部統制の所管部門である業務本部及び施工技術本部等より情報、監査資料等の入手を行っております。
また事業所の往査、現場実査の際に、事業所管理部門と情報交換、意見交換を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名(吉田宏、松原文雄)、社外監査役は2名(滝谷政春、河野浩二)であります。
社外取締役吉田宏氏は、三菱樹脂株式会社の特別顧問であり、当該会社との間に工事の受注等、通常の営業取引関係を有しておりますが、主要な取引先ではありません。
社外取締役松原文雄氏は、あすなろ法律事務所の所属弁護士、都市再生ファンド投資法人の執行役員及び一般財団法人下水道事業支援センターの理事長でありますが、当該事務所及び当該法人と当社の間に特別な関係はありません。
社外監査役滝谷政春氏は、当社監査役に就任する以前は、旧㈱三和銀行(現㈱三菱東京UFJ銀行)の支店長などを歴任し、その後㈱旭屋書店の取締役、オリエンタル白石㈱及びOSJBホールディングス㈱の社外監査役を務めておりました。㈱三菱東京UFJ銀行と当社との資本関係については、相互に出資の関係にあり、㈱三菱東京UFJ銀行は当社の第2位の株主であります。同行と当社との取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。その他の各社と当社との直接の関係はありません。
社外監査役河野浩二氏は、大阪瓦斯㈱の取締役ならびに旧㈱クリエイティブテクノソリューション(現㈱OGCTS)の取締役会長を歴任し、現在は大阪瓦斯㈱の参与であります。大阪瓦斯㈱と当社との資本関係は、当社は大阪瓦斯㈱に出資しておりますが、大阪瓦斯㈱は当社に出資しておりません。取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。
当社と各社外取締役または社外監査役との間において、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況は「5役員の状況」記載のとおりであります。
社外取締役は、当社取締役会において豊富な経験と幅広い見識に基づいた意見及び提言を行うとともに、経営の監督機能を果たす役割を担っております。
社外監査役は、他社での取締役及び監査役としての経験を生かし、当社の取締役の業務執行を監視するとともに、社外の観点から法令・定款の遵守をはじめとするコーポレート・ガバナンス強化の役割を担っております。
当社は社外取締役を選任するにあたり、独立性を確保することとし、当社が定める社外取締役の独立性判断基準(以下に記載)を充足させる者を選任しています。
「社外取締役の独立性判断基準」
| 当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。 1. (1) 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)である者、又は、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者 (2) その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く。)のうち、当該取締役又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者 2. 当社を主要な取引先とする者1又はその業務執行者 3. 当社の主要な取引先2又はその業務執行者 4. 当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務 執行者 5. 当社が総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者 6. 当社から役員報酬以外に多額3の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等 7. 当社から多額3の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 8. 当社から多額3の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者 9. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者 10. 上記2～9に過去3年間において該当していた者 11. 上記1～9に該当する者が重要な者4である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 以上 (注) 1. 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。 2. 当社の主要な取引先とは、過去3事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度の平均で、当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。 3. 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10%を超えることをいう。 4. 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。 |
社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所等が求める社外役員の独立性に関する基準「上場管理等に関するガイドライン」を参考に、主要な取引先ではない会社の出身者である等、独立性が保たれていることを確認しております。
社外取締役吉田宏、松原文雄の両氏及び社外監査役滝谷政春氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は、他社で取締役及び監査役を経験するなど、高い見識と豊富な経験を有し、かつ主要な取引先ではない会社出身者である等、独立性が保たれた者を選任することとしております。
社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要会議において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査、会計監査の結果について報告を受けております。
社外監査役と会計監査人、内部監査部門との連携は、②.ロに記載のとおり、会計監査人及び内部監査室が行う監査に立ち会う等、適宜、情報交換及び意見交換を緊密に行っております。
社外監査役と内部統制部門との関係は、②.ロに記載のとおり、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行っております。
なお、社外取締役は、取締役会その他の重要会議において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査、会計監査の結果について報告を受けるほか、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行ってまいります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等の総額は、428百万円であり、その内訳は基本報酬330百万円、賞与97百万円であります。対象となる員数は、12名であります。
社外取締役に対する報酬の総額は、22百万円であり、その内訳は基本報酬22百万円であります。対象となる員数は、2名であります。
監査役(社外監査役を除く)に対する報酬等の総額は、25百万円であり、その内訳は基本報酬25百万円であります。対象となる員数は、2名であります。
社外監査役に対する報酬等の総額は、25百万円であり、その内訳は、基本報酬25百万円であります。対象となる員数は、2名であります。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬及び業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、賞与は、経営成績に応じた報酬として、それぞれ取締役会にて決定しております。
監査役の基本報酬は、監査役の協議によってその報酬を決定しております。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
148銘柄 16,478百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 1,917,000 | 2,589 | 取引関係の維持等 |
| J.フロントリテイリング㈱ | 655,820 | 1,238 | 〃 |
| シスメックス㈱ | 184,000 | 1,227 | 〃 |
| 象印マホービン㈱ | 663,000 | 940 | 〃 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 41,000 | 891 | 〃 |
| 小野薬品工業㈱ | 58,000 | 787 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,000,000 | 743 | 〃 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 728 | 〃 |
| 大和ハウス工業㈱ | 200,000 | 474 | 〃 |
| 久光製薬㈱ | 85,202 | 420 | 〃 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 205,400 | 411 | 〃 |
| 南海電気鉄道㈱ | 810,174 | 401 | 〃 |
| 日本ヒューム㈱ | 430,000 | 362 | 〃 |
| ㈱T&Dホールディングス | 200,000 | 330 | 〃 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 50,000 | 315 | 〃 |
| 東京建物㈱ | 300,000 | 264 | 〃 |
| NOK㈱ | 58,500 | 211 | 〃 |
| ニッタ㈱ | 62,800 | 205 | 〃 |
| 丸全昭和運輸㈱ | 500,000 | 204 | 〃 |
| サッポロホールディングス㈱ | 365,000 | 173 | 〃 |
| ㈱大和 | 764,240 | 173 | 〃 |
| ㈱ケー・エフ・シー | 76,000 | 158 | 〃 |
| 藤田観光㈱ | 300,000 | 153 | 〃 |
| ㈱みなと銀行 | 508,750 | 141 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 30,411 | 139 | 〃 |
| ㈱第四銀行 | 301,440 | 127 | 〃 |
| ㈱東京會館 | 426,000 | 127 | 〃 |
| ㈱ユーシン | 160,000 | 126 | 〃 |
| ㈱フジ | 60,000 | 123 | 〃 |
| ダイト㈱ | 50,000 | 118 | 〃 |
| ㈱ワキタ | 100,000 | 116 | 〃 |
| 南海辰村建設㈱ | 1,450,000 | 113 | 〃 |
| ヤマトインターナショナル㈱ | 262,000 | 107 | 〃 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 中央自動車工業㈱ | 128,000 | 102 | 取引関係の維持等 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 22,050 | 100 | 〃 |
| 京阪神ビルディング㈱ | 123,729 | 87 | 〃 |
| 東リ㈱ | 318,000 | 87 | 〃 |
| ㈱中国銀行 | 48,000 | 86 | 〃 |
| 日本電子材料㈱ | 98,232 | 79 | 〃 |
| 扶桑薬品工業㈱ | 220,000 | 68 | 〃 |
| ㈱大林組 | 86,694 | 67 | 〃 |
| 新家工業㈱ | 326,000 | 63 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 281,693 | 59 | 〃 |
| 戸田建設㈱ | 92,825 | 47 | 〃 |
| 凸版印刷㈱ | 50,000 | 46 | 〃 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 190,000 | 1,592 | 指図権限を有する |
| 小野薬品工業㈱ | 80,000 | 1,086 | 〃 |
| 参天製薬㈱ | 455,000 | 796 | 〃 |
| 三菱地所㈱ | 277,000 | 771 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 940,640 | 699 | 〃 |
| ㈱髙島屋 | 587,000 | 693 | 〃 |
| カシオ計算機㈱ | 300,000 | 683 | 〃 |
| 大阪ガス㈱ | 1,225,000 | 615 | 〃 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 62,000 | 597 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 112,860 | 519 | 〃 |
| アズビル㈱ | 100,000 | 326 | 〃 |
| ダイビル㈱ | 215,000 | 266 | 〃 |
| ㈱北國銀行 | 330,000 | 138 | 〃 |
| ㈱スルガ銀行 | 42,000 | 104 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 464,000 | 97 | 〃 |
| ㈱大垣共立銀行 | 139,000 | 52 | 〃 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヒューリック㈱ | 1,917,000 | 2,062 | 良好な取引関係の維持と強化、シナジー創出 |
| 小野薬品工業㈱ | 58,000 | 1,381 | 〃 |
| シスメックス㈱ | 184,000 | 1,295 | 〃 |
| 象印マホービン㈱ | 663,000 | 1,188 | 〃 |
| J.フロントリテイリング㈱ | 655,820 | 979 | 〃 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 41,000 | 816 | 〃 |
| 大和ハウス工業㈱ | 200,000 | 633 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,000,000 | 521 | 〃 |
| 南海電気鉄道㈱ | 810,174 | 495 | 〃 |
| 久光製薬㈱ | 85,202 | 428 | 〃 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 205,400 | 414 | 〃 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 400 | 〃 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 50,000 | 347 | 〃 |
| 日本ヒューム㈱ | 430,000 | 250 | 〃 |
| 東京建物㈱ | 150,000 | 210 | 〃 |
| ㈱T&Dホールディングス | 200,000 | 209 | 〃 |
| サッポロホールディングス㈱ | 365,000 | 204 | 〃 |
| 丸全昭和運輸㈱ | 500,000 | 197 | 〃 |
| ニッタ㈱ | 62,800 | 178 | 〃 |
| 藤田観光㈱ | 300,000 | 174 | 〃 |
| ダイト㈱ | 55,000 | 165 | 〃 |
| ㈱ケー・エフ・シー | 76,000 | 154 | 〃 |
| ㈱フジ | 60,000 | 139 | 〃 |
| ㈱大和 | 764,240 | 123 | 〃 |
| ㈱東京會館 | 426,000 | 121 | 〃 |
| ㈱第四銀行 | 301,440 | 116 | 〃 |
| ㈱ユーシン | 160,000 | 115 | 〃 |
| NOK㈱ | 58,500 | 112 | 〃 |
| 中央自動車工業㈱ | 128,000 | 112 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 30,411 | 103 | 〃 |
| ヤマトインターナショナル㈱ | 262,000 | 101 | 〃 |
| ㈱大林組 | 86,694 | 96 | 〃 |
| ㈱ワキタ | 100,000 | 94 | 〃 |
| 東リ㈱ | 318,000 | 91 | 〃 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 22,050 | 83 | 〃 |
| ㈱みなと銀行 | 508,750 | 76 | 〃 |
| 南海辰村建設㈱ | 1,450,000 | 76 | 〃 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 京阪神ビルディング㈱ | 123,729 | 73 | 良好な取引関係の維持と強化、シナジー創出 |
| 扶桑薬品工業㈱ | 220,000 | 57 | 〃 |
| ㈱中国銀行 | 48,000 | 56 | 〃 |
| 戸田建設㈱ | 92,825 | 50 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 281,693 | 47 | 〃 |
| 凸版印刷㈱ | 50,000 | 47 | 〃 |
| リョービ㈱ | 103,976 | 46 | 〃 |
| 大成建設㈱ | 60,500 | 45 | 〃 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車㈱ | 190,000 | 1,130 | 指図権限を有する |
| 小野薬品工業㈱ | 400,000 | 1,906 | 〃 |
| 参天製薬㈱ | 455,000 | 770 | 〃 |
| 三菱地所㈱ | 277,000 | 579 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 940,640 | 490 | 〃 |
| ㈱髙島屋 | 587,000 | 552 | 〃 |
| カシオ計算機㈱ | 300,000 | 681 | 〃 |
| 大阪ガス㈱ | 1,225,000 | 529 | 〃 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 62,000 | 602 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 112,860 | 385 | 〃 |
| アズビル㈱ | 100,000 | 288 | 〃 |
| ダイビル㈱ | 215,000 | 204 | 〃 |
| ㈱北國銀行 | 330,000 | 97 | 〃 |
| ㈱スルガ銀行 | 42,000 | 83 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 464,000 | 77 | 〃 |
| ㈱大垣共立銀行 | 139,000 | 47 | 〃 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第1項及び第36条第1項に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。