有価証券報告書-第52期(2025/04/01-2026/03/31)
(追加情報)
(株式給付信託及び従業員持株ESOP信託における取引の概要等)
当社グループは、従業員の福利厚生制度の拡充を図るとともに当社グループの業績や株価への意識を高め企業価値向上を図ること並びに株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託」及び「従業員持株ESOP信託」を設定しています。
1.株式給付信託
(1) 取引の概要
2011年7月4日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブ・プランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」)を導入することについて決議しました。
本制度は予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社従業員並びに当社役員を兼務しない子会社役員及び従業員(以下「従業員等」)が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員等に当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員等の中から業績や成果に応じて「ポイント」(1ポイントを1株とする)を付与する者を選定し、ポイント付与を行います。一定の要件を満たした従業員等に対して獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度により、従業員の勤労意欲の向上や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まることが期待されます。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用していますが、従来採用していた方法により会計処理を行っています。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
①信託における帳簿価額は前連結会計年度2,376百万円、当連結会計年度3,269百万円です。信託が保有する当社の株式は株主資本において自己株式として計上しています。
②期末株式数は前連結会計年度1,103,705株、当連結会計年度1,258,100株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度1,233,320株、当連結会計年度1,130,400株です。期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めていません。
なお、当社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。上記ポイント及び株式数については、当該株式分割後のポイント及び株式数を記載しています。期中平均株式数については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。
2.従業員持株ESOP信託
(1) 取引の概要
当社は、2011年6月より従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「本制度」)を導入しています。その後、2015年12月及び2020年11月に本制度を再導入し、2025年12月に信託期間が終了し、信託収益を2026年3月に分配しました。なお、2026年4月30日の取締役会にて再導入が決議されました。
本制度は当社が「大東建託従業員持株会」(以下「当社持株会」)に加入する従業員(以下「従業員」)のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後5年間に亘り当社持株会が取得すると見込んだ数の当社株式を、予め定めた取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は前連結会計年度1,863百万円、当連結会計年度-百万円、株式数は前連結会計年度970,500株、当連結会計年度-株です。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度 -百万円、当連結会計年度 -百万円
なお、これらの信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、これらの信託が所有する当社株式は控除されません。
また、当社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しています。
(役員報酬BIP信託における取引の概要等)
当社は、2019年6月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象とした株式報酬制度(以下、「本制度」)の導入を決議し、2023年6月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者を取締役及び当社と委任契約を締結する執行役員(監査等委員である取締役を除く。以下これらを総称して「取締役等」という)へと変更することを決議しています。
なお本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるとともに、取締役等の株式保有を通じた株主との利害共有を強化することを目的としています。
本制度は、2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を信託の対象期間としていましたが、2022年7月26日開催の取締役会において、2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を信託の対象期間として、本制度を継続することを決議しています。その延長対象期間である3事業年度が終了したため、2025年6月26日開催の第51期定時株主総会において、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけをさらに強めることを目的として、本制度の信託の対象期間を当社の中期経営計画の対象となる期間と対応させるため、2026年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する2事業年度を信託の対象期間として、本制度を継続することを決議しています。
(1) 取引の概要
本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する役員向けの株式報酬制度です。当社は2026年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの2事業年度及び以降の各3事業年度を対象とし、信託の対象期間ごとに合計22億円(2028年3月31日で終了する事業年度以降の3事業年度の上限は33億円)を上限とする金銭を、取締役等への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間2年間(2028年3月31日で終了する事業年度以降は3年間)の信託(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)を設定します。信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行いますが、信託の対象期間である2事業年度(2028年3月31日で終了する事業年度以降は3事業年度)を対象として取締役等に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は800,000ポイント(800,000株)(2028年3月31日で終了する事業年度以降の3事業年度の上限は1,200,000ポイント(1,200,000株))とし、信託の対象期間終了後、信託は取締役等に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。
また、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度1,324百万円、当連結会計年度1,400百万円であり、株式数は前連結会計年度500,770株、当連結会計年度517,880株です。
なお、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は控除されません。
当社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。上記ポイント及び株式数については、当該株式分割後のポイント及び株式数を記載しています。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
本制度は、大東建託従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としています。
(1) 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要
本制度においては、当社及び当社子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、対象従業員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる本割当株式に係る対象従業員の有する会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS 持分」といいます。)について、引き出すことを制限されることとなります。
(2) 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の内容
① 第三者割当による自己株式処分の概要
(注)2025年10月1日付けで普通株式1株を5株の割合で株式分割を行いました。上記の第三者割当による自己株式処分の概要については、当該株式分割後の情報を記載しています。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③ 本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年退職その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④ 非居住者となる場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。
⑤ 当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議しました。
1.株式分割の目的
当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、より多くの投資家の皆さまが投資しやすい環境を整えることで、投資家層の拡大と株式の流動性の向上を図ることを目的としています。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2025年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、5株の割合をもって分割しました。
(2)分割により増加した株式数
(3)分割の日程
(4)その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②2026年3月期中間配当について
今回の株式分割は、2025年10月1日を効力発生日としていますので、2025年9月30日を基準日とする2026年3月期の中間配当は、株式分割前の株式数を基準に実施しました。
③新株予約権の行使価額等の調整
今回の株式分割に伴い、2025年10月1日以降、新株予約権の1株あたりの行使価額を以下のとおり調整しました。また、行使されていない新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、100株から500株に調整しました。
3.株式分割に伴う定款の一部変更について
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年10月1日(水曜日)をもって、当社定款第6条で定める発行可能株式総数を以下のとおり変更しました。
(2)定款変更の内容
(3)定款変更の日程
(シンジケートローン契約の締結)
当社は、2025年9月19日の取締役会決議に基づき、下記のとおり、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする財務上の特約が付されたシンジケートローン契約(以下、「本契約」)を締結し、2025年9月30日に借入を実行しました。
1.資金借入の理由
主に2020年11月に借入したシンジケートローンのリファイナンス資金と不動産開発事業拡大に伴う資金の確保のためです。
2.金銭消費貸借契約の締結日について
組成額1,400億円のうちトランシェA、トランシェB、トランシェC及びトランシェD共に金銭消費貸借契約を2025年9月25日に締結をしています。
3.契約の概要
4.本契約に付される財務上の特約の内容
2025年9月末日以降の各四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2025年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の50%に相当する金額以上に維持すること。
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、2026年1月30日に自己株式を取得することを決議し、2026年2月10日に取得が完了しました。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)を用いています。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行いました。
1.本手法の概要
当社は、2026年2月10日にToSTNeT-3により1株あたり3,445円で、7,256,800株、24,999百万円に相当する自己株式を取得しました。(以下「本買付」という。)
本買付にあたっては、野村證券株式会社が当社株主から借株をした上で売付注文をしています。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しており、結果的に7,136,800株を野村證券株式会社から買付けています。
野村證券株式会社が本買付後に行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券株式会社との間で締結された契約はありません。
野村證券株式会社から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2026年2月12日から新株予約権の行使日または行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(売買高加重平均価格)の算術平均値に100.77%を乗じた価格に、2026年2月12日から行使日の前取引日までのいずれかの日を権利付最終日とする一株あたりの各配当額(2026年3月期の期末配当については74.6円を控除する。)に当該各配当に係る権利落ち日から2026年7月27日までの取引日数を乗じた数値に2026年2月12日から2026年7月27日までの取引日数の累計で除した数値を加えた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。
具体的には、①平均株価が3,445円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券株式会社からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が3,445円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しています。
このように、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるように当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
2.会計処理の原則及び手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、連結会計年度に、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しました。なお、本手法により取得した当社株式については、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めます。
当該会計処理方針に基づき、当連結会計年度において、連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として24,999百万円(野村證券株式会社から買付けた当社株式は24,586百万円)を計上しています。
(持分法適用関連会社(株式会社ソラスト)株式に関する契約締結)
当社は、MBKパートナーズ又はその関係会社(以下「MBKパートナーズ」と総称します。)がサービスを提供するファンド(以下「MBKファンド」といいます。)が発行済株式(自己株式を除きます。)50,000株のうち49,999株を、株式会社ソラスト(以下「ソラスト」といいます。)の代表取締役社長である野田亨氏が1株を直接所有するMP-2603株式会社の完全子会社であるMP-2604株式会社の完全子会社であるMP-2605株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との間で、①公開買付者による当社の持分法適用関連会社であるソラストの発行する株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に、当社が所有するソラスト株式の全てを応募しないこと、②本公開買付け成立後に、ソラストの株主を当社及び公開買付者(ソラストの従業員持株会(以下「本従業員持株会」といいます。)が本公開買付けの買付期間の末日までに本従業員持株会によるソラスト株式の継続的な保有に賛同した場合には本従業員持株会を含みます。)のみとするための手続(ソラスト株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を含みます。)を実施すること、並びに③ソラストが実施する自己株式取得により、当社が所有するソラスト株式をソラストに譲渡すること(以下「本株式譲渡」といい、これらの取引その他これらに関連して必要となる一連の取引等を総称して「本取引」といいます。)等に関連する取引合意書(以下「本取引合意書」といいます。)を締結することを決定し、本取引合意書を締結しました。
本株式譲渡により、当社は所有するソラスト株式の全てを譲渡することとなり、ソラストは当社の持分法適用関連会社から外れる予定です。
また、当社とソラストとの間の2015年11月16日付資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)に基づく資本業務提携は、本株式譲渡の実行により終了することとなります。
1.取引の目的及び背景等
当社は、ソラストの再上場前の2015年11月に、当時のソラストの株主であるシージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピーよりソラスト株式の一部を取得し、当社とソラストは介護事業の収益拡大の加速化を目的に、2015年11月16日付で本資本業務提携契約を締結しました。本資本業務提携契約の締結以降、当社が建築する高齢者住宅・介護施設等に対する介護サービスの提供等による当社との協業や、両グループが保有するリレーションシップ、物件情報、介護・教育・採用のノウハウの共有等について、検討を重ねてきましたが、足元でその効果は限定的なものにとどまっていると考えています。
かかる状況の中、当社は、当社及びソラストそれぞれの企業価値や株主の共同の利益の確保及び向上の観点で、今後の両社の資本政策及び業務提携の在り方について検討を重ねた結果、当社が所有するソラスト株式を第三者へ譲渡することが望ましいとの判断に至り、本取引を実施する目的で本取引合意書を締結することとしました。
2.株式譲渡相手の名称 株式会社ソラスト
3.譲渡する持分法適用会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
4.日程
本取引合意書の締結日 2026年3月24日
本株式譲渡の実行日 2026年8月頃(予定)
(株式給付信託及び従業員持株ESOP信託における取引の概要等)
当社グループは、従業員の福利厚生制度の拡充を図るとともに当社グループの業績や株価への意識を高め企業価値向上を図ること並びに株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託」及び「従業員持株ESOP信託」を設定しています。
1.株式給付信託
(1) 取引の概要
2011年7月4日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブ・プランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」)を導入することについて決議しました。
本制度は予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社従業員並びに当社役員を兼務しない子会社役員及び従業員(以下「従業員等」)が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員等に当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員等の中から業績や成果に応じて「ポイント」(1ポイントを1株とする)を付与する者を選定し、ポイント付与を行います。一定の要件を満たした従業員等に対して獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度により、従業員の勤労意欲の向上や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まることが期待されます。
(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用していますが、従来採用していた方法により会計処理を行っています。
(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項
①信託における帳簿価額は前連結会計年度2,376百万円、当連結会計年度3,269百万円です。信託が保有する当社の株式は株主資本において自己株式として計上しています。
②期末株式数は前連結会計年度1,103,705株、当連結会計年度1,258,100株であり、期中平均株式数は、前連結会計年度1,233,320株、当連結会計年度1,130,400株です。期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めていません。
なお、当社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。上記ポイント及び株式数については、当該株式分割後のポイント及び株式数を記載しています。期中平均株式数については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。
2.従業員持株ESOP信託
(1) 取引の概要
当社は、2011年6月より従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「本制度」)を導入しています。その後、2015年12月及び2020年11月に本制度を再導入し、2025年12月に信託期間が終了し、信託収益を2026年3月に分配しました。なお、2026年4月30日の取締役会にて再導入が決議されました。
本制度は当社が「大東建託従業員持株会」(以下「当社持株会」)に加入する従業員(以下「従業員」)のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後5年間に亘り当社持株会が取得すると見込んだ数の当社株式を、予め定めた取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は前連結会計年度1,863百万円、当連結会計年度-百万円、株式数は前連結会計年度970,500株、当連結会計年度-株です。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度 -百万円、当連結会計年度 -百万円
なお、これらの信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、これらの信託が所有する当社株式は控除されません。
また、当社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しています。
(役員報酬BIP信託における取引の概要等)
当社は、2019年6月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象とした株式報酬制度(以下、「本制度」)の導入を決議し、2023年6月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者を取締役及び当社と委任契約を締結する執行役員(監査等委員である取締役を除く。以下これらを総称して「取締役等」という)へと変更することを決議しています。
なお本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるとともに、取締役等の株式保有を通じた株主との利害共有を強化することを目的としています。
本制度は、2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を信託の対象期間としていましたが、2022年7月26日開催の取締役会において、2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を信託の対象期間として、本制度を継続することを決議しています。その延長対象期間である3事業年度が終了したため、2025年6月26日開催の第51期定時株主総会において、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけをさらに強めることを目的として、本制度の信託の対象期間を当社の中期経営計画の対象となる期間と対応させるため、2026年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する2事業年度を信託の対象期間として、本制度を継続することを決議しています。
(1) 取引の概要
本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する役員向けの株式報酬制度です。当社は2026年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの2事業年度及び以降の各3事業年度を対象とし、信託の対象期間ごとに合計22億円(2028年3月31日で終了する事業年度以降の3事業年度の上限は33億円)を上限とする金銭を、取締役等への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間2年間(2028年3月31日で終了する事業年度以降は3年間)の信託(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)を設定します。信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行いますが、信託の対象期間である2事業年度(2028年3月31日で終了する事業年度以降は3事業年度)を対象として取締役等に付与されるポイント数(当社株式数)の上限は800,000ポイント(800,000株)(2028年3月31日で終了する事業年度以降の3事業年度の上限は1,200,000ポイント(1,200,000株))とし、信託の対象期間終了後、信託は取締役等に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。
また、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度1,324百万円、当連結会計年度1,400百万円であり、株式数は前連結会計年度500,770株、当連結会計年度517,880株です。
なお、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は、会社法上の自己株式に該当せず、議決権や配当請求権など通常の株式と同様の権利を有しています。また、会社法第461条第2項の分配可能額の計算に際して、会社法上の自己株式は控除されますが、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は控除されません。
当社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。上記ポイント及び株式数については、当該株式分割後のポイント及び株式数を記載しています。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要)
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
本制度は、大東建託従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的としています。
(1) 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要
本制度においては、当社及び当社子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、対象従業員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象従業員が保有することとなる本割当株式に係る対象従業員の有する会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS 持分」といいます。)について、引き出すことを制限されることとなります。
(2) 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の内容
① 第三者割当による自己株式処分の概要
| (1)処分日 | 2024年9月20日 |
| (2)処分した株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,802,295株 |
| (3)処分価額 | 1株につき 3,535円 |
| (4)処分総額 | 6,371,112,825円 |
| (5)処分方法(割当先) | 第三者割当の方法による (大東建託従業員持株会 1,802,295株) |
| (6)譲渡制限期間 | 2024年9月20日から2027年5月31日まで |
(注)2025年10月1日付けで普通株式1株を5株の割合で株式分割を行いました。上記の第三者割当による自己株式処分の概要については、当該株式分割後の情報を記載しています。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③ 本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年退職その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④ 非居住者となる場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。
⑤ 当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議しました。
1.株式分割の目的
当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、より多くの投資家の皆さまが投資しやすい環境を整えることで、投資家層の拡大と株式の流動性の向上を図ることを目的としています。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2025年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、5株の割合をもって分割しました。
(2)分割により増加した株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 68,918,979株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 275,675,916株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 344,594,895株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 1,378,000,000株 |
(3)分割の日程
| 基準日公告日 | 2025年9月12日(金曜日) |
| 基準日 | 2025年9月30日(火曜日) |
| 効力発生日 | 2025年10月1日(水曜日) |
(4)その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②2026年3月期中間配当について
今回の株式分割は、2025年10月1日を効力発生日としていますので、2025年9月30日を基準日とする2026年3月期の中間配当は、株式分割前の株式数を基準に実施しました。
③新株予約権の行使価額等の調整
今回の株式分割に伴い、2025年10月1日以降、新株予約権の1株あたりの行使価額を以下のとおり調整しました。また、行使されていない新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、100株から500株に調整しました。
| 新株予約権 (発行決議日) | 行使価額 | |
| 調整前 | 調整後 | |
| 第2-A回新株予約権 (2013年5月21日) | 1円 | 1円※ |
| 第3-A回新株予約権 (2014年5月21日) | 1円 | 1円※ |
| 第4-A回新株予約権 (2015年5月20日) | 1円 | 1円※ |
| 第5-A回新株予約権 (2016年5月20日) | 1円 | 1円※ |
| 第6-A回新株予約権 (2017年5月22日) | 1円 | 1円※ |
| 第7-A回新株予約権 (2018年5月21日) | 1円 | 1円※ |
| 第8-A回新株予約権 (2019年5月20日) | 1円 | 1円※ |
| 第8-B回新株予約権 (2019年5月20日) | 1円 | 1円※ |
| ※いずれも行使価額の調整はありません。 | ||
3.株式分割に伴う定款の一部変更について
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年10月1日(水曜日)をもって、当社定款第6条で定める発行可能株式総数を以下のとおり変更しました。
(2)定款変更の内容
| (下線部分は変更箇所を示しています) | |
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 329,541,100株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 1,378,000,000株とする。 |
(3)定款変更の日程
| 取締役会決議日 | 2025年3月19日(水曜日) |
| 効力発生日 | 2025年10月1日(水曜日) |
(シンジケートローン契約の締結)
当社は、2025年9月19日の取締役会決議に基づき、下記のとおり、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする財務上の特約が付されたシンジケートローン契約(以下、「本契約」)を締結し、2025年9月30日に借入を実行しました。
1.資金借入の理由
主に2020年11月に借入したシンジケートローンのリファイナンス資金と不動産開発事業拡大に伴う資金の確保のためです。
2.金銭消費貸借契約の締結日について
組成額1,400億円のうちトランシェA、トランシェB、トランシェC及びトランシェD共に金銭消費貸借契約を2025年9月25日に締結をしています。
3.契約の概要
| (1)組成総額 | 1,400億円 | |||
| (2)形態 | シンジケーション方式タームローン(A,B,C)、コミット型タームローンD | |||
| トランシェA | トランシェB | トランシェC | トランシェD | |
| (3)借入金額 | 435億円 | 346億円 | 274億円 | 345億円 |
| (4)契約締結日 | 2025年9月25日 | 2025年9月25日 | 2025年9月25日 | 2025年9月25日 |
| (5)借入日又はコミット 期間開始日 | 2025年9月30日 | 2025年9月30日 | 2025年9月30日 | 2025年9月30日 |
| (6)返済期日、満期日 | 2030年9月30日 | 2035年9月28日 | 2030年9月30日 | 2029年3月30日 |
| (7)適用金利 | TIBOR+スプレッド | |||
| (8)アレンジャー | 株式会社三井住友銀行 | |||
| (9)コ・アレンジャー | 株式会社三菱UFJ銀行・株式会社みずほ銀行 | |||
| (10)参加金融機関 | (株)三井住友銀行 (株)三菱UFJ銀行 (株)みずほ銀行 (株)りそな銀行 (株)静岡銀行 (株)七十七銀行 (株)千葉銀行 (株)広島銀行 (株)横浜銀行 (株)群馬銀行 (株)大分銀行 三井住友信託銀行(株) (株)伊予銀行 (株)みなと銀行 (株)名古屋銀行 | (株)三井住友銀行 (株)SBI新生銀行 (株)りそな銀行 (株)みずほ銀行 (株)イオン銀行 (株)三菱UFJ銀行 (株)静岡銀行 (株)七十七銀行 (株)千葉銀行 (株)横浜銀行 (株)西日本シティ銀行 (株)北九州銀行 (株)佐賀銀行 (株)山陰合同銀行 (株)四国銀行 (株)東邦銀行 (株)百五銀行 (株)山形銀行 (株)名古屋銀行 (株)伊予銀行 (株)みなと銀行 (株)大分銀行 (株)京都銀行 (株)広島銀行 | (株)三井住友銀行 (株)SBI新生銀行 (株)みずほ銀行 (株)りそな銀行 (株)イオン銀行 (株)三菱UFJ銀行 (株)静岡銀行 (株)七十七銀行 (株)千葉銀行 (株)横浜銀行 (株)西日本シティ銀行 (株)群馬銀行 (株)北九州銀行 (株)佐賀銀行 (株)山陰合同銀行 (株)四国銀行 (株)東邦銀行 (株)百五銀行 (株)武蔵野銀行 (株)山形銀行 (株)名古屋銀行 (株)伊予銀行 (株)みなと銀行 (株)大分銀行 (株)京都銀行 (株)広島銀行 | (株)三井住友銀行 (株)三菱UFJ銀行 (株)みずほ銀行 (株)りそな銀行 |
| (11)返済方法 | 分割返済 | 分割返済 | 期日一括返済 | 満期日一括返済 |
| (12)担保の内容 | 無担保 | 無担保 | 無担保 | 無担保 |
4.本契約に付される財務上の特約の内容
2025年9月末日以降の各四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2025年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の50%に相当する金額以上に維持すること。
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、2026年1月30日に自己株式を取得することを決議し、2026年2月10日に取得が完了しました。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)を用いています。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行いました。
1.本手法の概要
当社は、2026年2月10日にToSTNeT-3により1株あたり3,445円で、7,256,800株、24,999百万円に相当する自己株式を取得しました。(以下「本買付」という。)
本買付にあたっては、野村證券株式会社が当社株主から借株をした上で売付注文をしています。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しており、結果的に7,136,800株を野村證券株式会社から買付けています。
野村證券株式会社が本買付後に行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券株式会社との間で締結された契約はありません。
野村證券株式会社から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2026年2月12日から新株予約権の行使日または行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(売買高加重平均価格)の算術平均値に100.77%を乗じた価格に、2026年2月12日から行使日の前取引日までのいずれかの日を権利付最終日とする一株あたりの各配当額(2026年3月期の期末配当については74.6円を控除する。)に当該各配当に係る権利落ち日から2026年7月27日までの取引日数を乗じた数値に2026年2月12日から2026年7月27日までの取引日数の累計で除した数値を加えた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。
具体的には、①平均株価が3,445円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券株式会社からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が3,445円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しています。
このように、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるように当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
2.会計処理の原則及び手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、連結会計年度に、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しました。なお、本手法により取得した当社株式については、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めます。
当該会計処理方針に基づき、当連結会計年度において、連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として24,999百万円(野村證券株式会社から買付けた当社株式は24,586百万円)を計上しています。
(持分法適用関連会社(株式会社ソラスト)株式に関する契約締結)
当社は、MBKパートナーズ又はその関係会社(以下「MBKパートナーズ」と総称します。)がサービスを提供するファンド(以下「MBKファンド」といいます。)が発行済株式(自己株式を除きます。)50,000株のうち49,999株を、株式会社ソラスト(以下「ソラスト」といいます。)の代表取締役社長である野田亨氏が1株を直接所有するMP-2603株式会社の完全子会社であるMP-2604株式会社の完全子会社であるMP-2605株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との間で、①公開買付者による当社の持分法適用関連会社であるソラストの発行する株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に、当社が所有するソラスト株式の全てを応募しないこと、②本公開買付け成立後に、ソラストの株主を当社及び公開買付者(ソラストの従業員持株会(以下「本従業員持株会」といいます。)が本公開買付けの買付期間の末日までに本従業員持株会によるソラスト株式の継続的な保有に賛同した場合には本従業員持株会を含みます。)のみとするための手続(ソラスト株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を含みます。)を実施すること、並びに③ソラストが実施する自己株式取得により、当社が所有するソラスト株式をソラストに譲渡すること(以下「本株式譲渡」といい、これらの取引その他これらに関連して必要となる一連の取引等を総称して「本取引」といいます。)等に関連する取引合意書(以下「本取引合意書」といいます。)を締結することを決定し、本取引合意書を締結しました。
本株式譲渡により、当社は所有するソラスト株式の全てを譲渡することとなり、ソラストは当社の持分法適用関連会社から外れる予定です。
また、当社とソラストとの間の2015年11月16日付資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)に基づく資本業務提携は、本株式譲渡の実行により終了することとなります。
1.取引の目的及び背景等
当社は、ソラストの再上場前の2015年11月に、当時のソラストの株主であるシージェイピー・エヌ・シー・ホールディングス・エル・ピーよりソラスト株式の一部を取得し、当社とソラストは介護事業の収益拡大の加速化を目的に、2015年11月16日付で本資本業務提携契約を締結しました。本資本業務提携契約の締結以降、当社が建築する高齢者住宅・介護施設等に対する介護サービスの提供等による当社との協業や、両グループが保有するリレーションシップ、物件情報、介護・教育・採用のノウハウの共有等について、検討を重ねてきましたが、足元でその効果は限定的なものにとどまっていると考えています。
かかる状況の中、当社は、当社及びソラストそれぞれの企業価値や株主の共同の利益の確保及び向上の観点で、今後の両社の資本政策及び業務提携の在り方について検討を重ねた結果、当社が所有するソラスト株式を第三者へ譲渡することが望ましいとの判断に至り、本取引を実施する目的で本取引合意書を締結することとしました。
2.株式譲渡相手の名称 株式会社ソラスト
3.譲渡する持分法適用会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
| 名称 : | 株式会社ソラスト |
| 事業内容: | 医療事業、介護事業、こども事業 |
| 取引内容: | 該当事項はありません |
4.日程
本取引合意書の締結日 2026年3月24日
本株式譲渡の実行日 2026年8月頃(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
