有価証券報告書-第52期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
イ(平成25年6月27日定時株主総会決議)
当社は、当社の従業員に対してストックオプションを会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年6月27日の定時株主総会において特別決議されておりますが、有価証券報告書提出日までにおいて、当該ストックオプションは付与されておりません。
なお、当社の取締役に対する発行に関しましては、会社法第361条に基づき、取締役に対する報酬額の範囲内で新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日(第21回新株予約権)	平成25年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名 当社従業員 9名 当社の子会社の取締役 2名 当社の子会社の従業員 10名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	80,000株を上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)1
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日から2年を経過する日が属する月の翌月1日から3年間とする。
新株予約権の行使の条件	①1個の新株予約権につき一部行使はできない。 ②対象者は、従業員または取締役の地位を失った後も2年間かつ行使期間内において、新株予約権を行使することができる。ただし、自己都合による退職(退任)または解雇(解任)により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。 ③その他の行使条件については、当社取締役会決議により定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡はできないものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注1)各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「払込価額」)に新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。払込価額は、発行日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(終値のない日を除く)に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)、又は発行日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後払込価額	=	調整前払込価額	×	1
				分割または併合の比率

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

調整後払込価額	=	調整前払込価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
ロ(平成26年8月8日取締役会決議)
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び子会社の取締役、従業員に対し、新株予約権を発行しております。なお、本新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行されており、株主総会の承認を得ておりません。

決議年月日(第22回新株予約権)	平成26年8月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 3名 従業員 5名
新株予約権の数(個)	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	同上
新株予約権の目的となる株式の種類	同上
新株予約権の目的となる株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	同上(※1)
新株予約権の行使の条件	同上(※2)
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上(※3)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

※1「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金56円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※2「新株予約権の行使の条件」
① 新株予約権者は、平成27年3月期第2四半期、平成27年3月期第3四半期及び平成27年3月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における平成27年3月期累計売上高が6億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② (a) 上記①の行使の条件を達成した場合において、権利行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも112円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で1年以内に行使しなければならないものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも28円を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③ 本新株予約権発行時において当社及び子会社の取締役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
※3「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年8月24日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
組織再編行為が無かったものとした「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。