有価証券報告書-第55期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.企業結合の概要
(取得による企業結合)
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:トラロックエンターテインメント株式会社(以下、「トラロックE社」という。)
事業の内容:タレント・スポーツ選手・文化人その他のマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告理店業務等
(2)企業結合を行った主な理由
トラロックE社を子会社化することで、新たなメディア事業が展開され、新たな収益基盤を確立できるとともに、当社グループのコスメティック事業や飲食事業、建設事業、不動産事業とのシナジー効果が期待できるため。
(3)企業結合日
2019年1月18日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の株式を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金		50,000千円
	企業結合日に交付した当社普通株式の時価		86,290千円
	アドバイザリー費用		800千円
取得原価			137,090千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	クレアホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	トラロックE社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当て比率	1	7,576
株式交換により発行する新株式	当社普通株式5,075,920株

(2)交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びトラロックE社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズに算定を依頼しました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数」に記載の株式交換比率が、エイゾン・パートナーズ株式会社が算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 800千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん
123,251千円
(2)発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	53,749千円
固定資産	1,646千円
資産合計	55,396千円

流動負債	41,556千円
固定負債	‐千円
負債合計	41,556千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。