有価証券報告書-第16期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
NDS株式会社
事業の内容
総合エンジニアリング事業、ICTソリューション事業、住宅不動産事業
被取得企業の名称
株式会社SYSKEN
事業の内容
情報電気通信事業、総合設備事業、その他
被取得企業の名称
北陸電話工事株式会社
事業の内容
通信建設事業、情報システム事業
② 企業結合を行った主な理由
NDSグループは、東海・北陸圏においてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、東海・北陸圏に加え首都圏・関西圏において、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ICT関連事業、半導体製造装置設置・保守事業、情報システム開発事業、交通系電子マネー決済事業等の拡大に注力しております。
SYSKENグループは、NTTインフラ構築事業、総合設備構築事業を事業の柱として多方面に亘る事業展開を進めており、NTTグループをはじめとする情報通信インフラや電気・空調などの総合設備分野において主に九州を中心に営業展開している企業として地域の活性化や発展に注力しております。
北陸電話工事グループは、北陸エリアを主たる基盤としてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を中核事業としており、加えて公共及び一般のお客様に向けたネットワーク構築や電線類地中化工事、太陽光発電設備構築などの通信建設事業、ソフト開発やデータ放送関連などの情報システム関連事業にも注力しております。
当社は、本株式交換により、当社と各グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、当社と各対象会社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びITプラットフォームの共有・活用による効率化など、CHDグループとNDSグループ、SYSKENグループ及び北陸電話工事グループのそれぞれの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
③ 企業結合日 いずれも2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式 いずれも株式交換
⑤ 結合後企業の名称 NDS株式会社、株式会社SYSKEN、北陸電話工事株式会社
⑥ 取得した議決権比率 いずれも100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、いずれも完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	55,554百万円
取得原価		55,554百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
以下のとおり各社の普通株式に対し、当社の普通株式を割当て交付いたしました。
① 株式の種類別の交換比率
NDS株式会社 2.07株
株式会社SYSKEN 1.04株
北陸電話工事株式会社 0.178株
② 交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる各株式交換比率の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、当社及び各対象会社が、それぞれ依頼した、独立した第三者算定機関による各算定・分析結果を参考に、当社及び各対象会社が実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及び各対象会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、当社と各対象会社との間で個別に協議・交渉を行い、決定しております。
③ 交付した株式数
NDS株式会社 12,352,269株
株式会社SYSKEN 2,637,277株
北陸電話工事株式会社 1,519,943株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 423百万円
(6)発生した負ののれんの金額及び発生原因
① 発生した負ののれんの金額
5,159百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
NDS株式会社

流動資産	35,820	百万円
固定資産	34,796	〃
資産合計	70,617	百万円
流動負債	△14,933	百万円
固定負債	△10,776	〃
負債合計	△25,709	百万円

株式会社SYSKEN

流動資産	11,012	百万円
固定資産	10,256	〃
資産合計	21,268	百万円
流動負債	△8,490	百万円
固定負債	△1,613	〃
負債合計	△10,104	百万円

北陸電話工事株式会社

流動資産	5,511	百万円
固定資産	4,400	〃
資産合計	9,912	百万円
流動負債	△1,681	百万円
固定負債	△2,573	〃
負債合計	△4,254	百万円