有価証券報告書-第76期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
「コーポレート・ガバナンスを確実に実現し、透明性の高い経営」を目指す当社は、企業としての社会的責任(CSR)を充分に果たすために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るためにも、監督・監視など内部統制機能を充実させた経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行ってまいりました。また、今後もコンプライアンス意識を向上させる研修・教育の徹底と、積極的な情報開示を通して経営の透明性を高め、総合的なコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
なお、以下の記載につきましては、平成28年3月31日現在の内容について記載しております。
イ.取締役会
取締役は7名で、内1名が社外取締役であります。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しております。取締役会では経営上の重要な事項に関する意思決定や方針決定及び業務執行状況の監督を行っております。
ロ.執行役員会議
執行役員は取締役兼務者5名を含めて14名であります。執行役員会議は月1回の定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を適時に開催しております。執行役員会議では業務執行報告と重要事項の検討を行っております。
ハ.監査役及び監査役会
当社の監査役は4名で、内2名が社外監査役、2名が常勤の監査役であります。監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び執行役員等から業務執行について直接聴取を実施するなど、充分な監査を行っております。また、会計監査人からも監査計画及び結果について、適宜報告を受け、意見交換をするなど緊密な連携のもと監査を進めております。
なお、常勤監査役藤原芳士は、長年当社の財務経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役今村昭文は弁護士の資格を、監査役中山繁太郎は税理士の資格を有しております。
ニ.内部監査部門
当社はCSR本部の中に監査室、品質保証部を設置しております。監査室は監査計画に基づき、グループ会社も含めた幅広い内部監査を実施しておりますが、必要に応じて計画外の臨時内部監査を行います。また、監査役と監査計画の概要を協議し、内部統制システムの評価とその監査結果の報告を行っております。一方、品質保証部は関連法令遵守やグループ会社も含めた品質管理、衛生管理、環境管理体制の監視及び指導を実施しております。
ホ.社外取締役と社外監査役
1.員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の棟方信彦は、長く㈱電通に勤務された後、熊本県立大学総合管理学部教授を歴任、現在は学校法人松山東雲学園の理事であります。専門分野はマーケティング戦略及びブランド・コミュニケーション戦略であり、その高い見識に裏づけられた発言により、重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の機能・役割を健全に維持することになると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏が㈱電通を退社されてから相当期間が経過していること、熊本県立大学、学校法人松山東雲学園との間にも人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はないことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役の今村昭文は、弁護士としての専門的な知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は現在、JBCCホールディングス㈱の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役の中山繁太郎は、税理士としての専門的な知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
2.企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
3.当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準はありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として、選任しております。
4.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
5.社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は取締役会において、監査役監査及び会計監査についての報告を受け、適宜意見を述べております。
社外監査役は常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また監査役会を通じて、会計監査、内部監査の報告を受けております。
ヘ.会計監査
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、公正かつ適切な監査が実施されております。
業務を執行した公認会計士
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 11名 その他 13名
ト.コンプライアンス体制
当社はCSR本部のコンプライアンス推進室が中核となって、当社グループの役員をはじめ全従業員のコンプライアンスに対するさらなる意識向上、並びに実践の企業風土を徹底浸透させるとともに、コンプライアンス体制の強化・拡充を図っており、ホームページにて、その活動内容を開示しております。社外有識者を委員長とするCSR委員会は、第三者の目で当社のCSR体制をチェックし、その結果を取締役会に提言しております。また、コンプライアンス責任者会議は各部門の責任者により構成され、各部門でのコンプライアンスに関する課題・問題を共有しながら、グループ会社も含め水平展開を図っております。コンプライアンス委員は担当職域で職場責任者と協力し、現業部門でのコンプライアンス推進及び定着を図っております。また、「企業倫理規範」を策定し、それをコンプライアンス・ハンドブックとして従業員全員に配布し、法令遵守の教育を推進しております。更に、社内ではコンプライアンス相談窓口や人事ホットメール、社外では弁護士による「なんでも弁護士相談室」を設置するなど、社内通報システムの強化を図っております。
チ.情報開示
株主及び投資家の皆様への積極的な情報開示を通して、経営全般に対する透明性を高めることを基本的な考え方としております。そのため、会社の活動内容や業績に関わるニュースリリース、説明会の開催及びホームページでの掲載等の広報・IR活動を実施し、適時適正な情報開示を推進してまいります。
リ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、伊藤ハムグループ(当社及び当社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)の業務の適正を確保するため、以下の体制を整えるものとする。
1.コンプライアンス体制
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
(1)コンプライアンスを法令遵守のみならず社会規範の遵守も含めた企業倫理の遵守と定義し、伊藤ハムグループが企業活動を実践するにあたり遵守すべき基本原則を定めた企業倫理規範と、具体的な実践基準として企業行動指針を制定し、教育・研修等を通じて周知徹底を図るものとする。
(2)社長を議長とするコンプライアンス責任者会議を伊藤ハムグループに横断的に組織し、コンプライアンス推進の為コンプライアンス推進規程を定め、コンプライアンスを含む内部統制システムの構築、維持、改善についての方針・施策を決定するものとする。
(3)伊藤ハムグループの内部統制システムのモニタリング統括組織として事業部門から独立したCSR本部を設置し、同本部内の品質保証部、監査室が内部監査規程等に基づき製品の品質管理を含む業務監査を定期的に実施するものとする。モニタリング結果及び指摘・改善事項はCSR本部長を経由して社長、監査役及び担当取締役に遅滞なく報告され、担当取締役は指摘・改善事項の是正を、担当する部門に指示するものとする。
(4)社内通報規程に基づき社内相談窓口を設置し、伊藤ハムグループを横断してコンプライアンス違反等に関わる相談・通報を受け付けるものとする。相談・通報事案は速やかに相談窓口からCSR本部、人事総務部及びグループ会社各社(後述)関連部門に報告され、当該事案の担当部門が調査及び是正対応を実施するものとする。尚、社内通報規程に基づき、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。又、CSR本部内にお客様相談室を置き、お客様からのお申し出、相談・通報を受け付け、コンプライアンス違反等に関わる事案は社内相談窓口と同様に対応するものとする。社内相談窓口に相談・通報あった事案はCSR本部長が執行役員会議及びCSR委員会(後述)に遅滞なく報告するものとする。
(5)社外有識者を委員長とするCSR委員会を取締役会の諮問機関として設置し、CSR委員会規程に基づき第三者の目から伊藤ハムグループのコンプライアンス体制をモニタリングし、必要に応じて取締役会に提言を実施するものとする。
(6)監査役は、監査を行い取締役会及び執行役員会議並びに重要な経営会議に出席して意見を述べるとともに、取締役及び使用人等から情報の収集に努め、監査役から情報提供の要請があった場合、取締役及び使用人等は、これに協力するものとする。
2.情報保存管理体制
(取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱いに関する定めに基づき、その保存媒体に応じて保存・管理することとし、法律に定められた期間内は検索可能な状態を維持するものとする。
3.リスク管理体制
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
(1)伊藤ハムグループの業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者などのリスク管理体制を整えるものとする。
市況又は為替に関するリスク
事業の投資又は事業の継続に関するリスク
災害・疫病等の発生リスク
品質の安全性に関するリスク
情報セキュリティ管理に関するリスク
(2)リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。
又、伊藤ハムグループに著しい損害が生じるおそれのある重大な危機が発生した場合には、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、必要に応じて情報連絡チームや顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。
4.効率的職務執行体制
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
(1)取締役会は、伊藤ハムグループ経営の業務執行決定機関として、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとする。
(2)取締役会は、法令及び定款に定める事項並びに稟議規程に定める経営上の重要事項を決議するとともに取締役及び執行役員の職務の執行を監督するものとする。
(3)取締役会は伊藤ハムグループの経営方針を示し、具体的な経営戦略と目標を定めるとともに、組織編制と人材配置を定期的に見直し、効率的な目標達成に当るものとする。
5.グループ会社管理体制
(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
(1)グループ会社(当社の子会社をいう。以下同じ)各社における業務の適正を確保するため、グループ理念をグループ会社全てに適用する企業理念として定める。グループ会社各社は、これを基礎に行動規範と諸規程を定めるものとする。
(2)経営管理については、グループ会社ごとに当社の管理担当部局を定め、子会社管理規程の定めに従い、当社への決裁・報告制度を通じてグループ会社経営管理を実施するものとし、必要に応じてモニタリングを行い、モニタリング結果を速やかに当社担当取締役及び当社監査役に報告するものとする。
(3)グループ会社各社は、同社の業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者などのリスク管理体制を整えるものとする。
市況又は為替に関するリスク
事業の投資又は事業の継続に関するリスク
災害・疫病等の発生リスク
品質の安全性に関するリスク
情報セキュリティ管理に関するリスク
(4)グループ会社各社は、リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。
又、グループ会社各社に著しい損害が生じるおそれのある重大な危機が発生した場合には、グループ会社社長は、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。尚、伊藤ハムグループに著しい損害が生じるおそれのある場合には、3(2)に従う。
(5)取締役会を設置しているグループ会社各社は、経営の業務執行決定機関として、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
(6)グループ会社各社取締役会は、法令及び定款に定める事項並びに稟議規程に定める経営上の重要事項を決議するとともに、取締役及び経営陣幹部の職務の執行を監督するものとする。
(7)グループ会社各社社長は経営方針を示し、具体的な経営戦略と目標を定めるとともに、組織編制と人材配置を定期的に見直し、効率的な目標達成に当るものとする。
(8)グループ会社各社は、監査役を設置し、監査を行うものとする。監査役は、取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるとともに、取締役、経営陣幹部、使用人等から情報の収集に努め、監査役から情報提供の要請があった場合、取締役、経営陣幹部、使用人等は、これに協力するものとする。
6.監査役スタッフに関する事項
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項)
(1)監査役が、その職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役の指揮命令を受ける監査役スタッフを任命するものとする。
(2)監査役スタッフの人事については、監査役と事前協議し同意を得た上で、取締役会が決定するものとする。
(3)監査役スタッフは、その独立性を確保し、取締役及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。
7.監査役への報告及び監査役監査の実効性に関する体制
(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
(1)取締役は、監査役に報告すべき事項を監査役会と協議して定めるものとし、当社の経営に影響を与える重要な事項については使用人も含めて、監査役に遅滞なく報告するものとする。
(2)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。又、社内相談窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役に報告しなければならない。尚、使用人が、直接監査役に通報した場合も、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。
(3)監査役会は、社長、監査法人と定期的に意見交換し、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他社外の専門家(以下「弁護士等」という)に助言を求めるものとする。
(4)取締役及び使用人は、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士等に対して助言を求めたとき又は調査・鑑定その他の業務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、これを拒むことはできない。
8.財務報告に係る内部統制体制
(財務報告の信頼性を確保するための体制)
(1)伊藤ハムグループは、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務会計に関係する諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の充実を図るものとする。
(2)取締役、監査役、監査部門、各部門は、連携して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずるものとする。
9.反社会的勢力の排除に向けた体制
(1)伊藤ハムグループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
(2)反社会的勢力への対応統括部門は人事総務部があたり、警察の組織犯罪対策部局、各都道府県における企業防衛対策協議会及び暴力団追放推進センター等と連携して、反社会的勢力に関する動向を把握し、情報交換を行うとともに社内への啓蒙活動を行うものとする。
(3)反社会的勢力への対応マニュアルを整備し社内周知を図るとともに、不当要求等が発生した場合、対応マニュアルに基づき外部機関と連携し、会社と関係者の安全を確保するなど必要に応じた体制を構築するものとする。
② 役員報酬等
ィ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は基本報酬と年1回の利益連動給与及びストック・オプションで構成しており、社外取締役を含む報酬委員会の審議を経て、取締役会において、その決定方針を定めております。
具体的には基本報酬は、役位別の一定の基準をベースとして、利益連動給与は連結経常利益を基礎とする利益乗率及び役位別乗率等による算定方法により株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。
また、ストック・オプションは、役位別に付与株式数を1,000株単位で定め、付与しております。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。
③ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役会及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
「コーポレート・ガバナンスを確実に実現し、透明性の高い経営」を目指す当社は、企業としての社会的責任(CSR)を充分に果たすために、また、すべてのステークホルダーから信頼を得るためにも、監督・監視など内部統制機能を充実させた経営組織体制を整備し、的確な経営の意思決定とスピーディな業務執行を行ってまいりました。また、今後もコンプライアンス意識を向上させる研修・教育の徹底と、積極的な情報開示を通して経営の透明性を高め、総合的なコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
なお、以下の記載につきましては、平成28年3月31日現在の内容について記載しております。
イ.取締役会
取締役は7名で、内1名が社外取締役であります。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適時に開催しております。取締役会では経営上の重要な事項に関する意思決定や方針決定及び業務執行状況の監督を行っております。
ロ.執行役員会議
執行役員は取締役兼務者5名を含めて14名であります。執行役員会議は月1回の定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を適時に開催しております。執行役員会議では業務執行報告と重要事項の検討を行っております。
ハ.監査役及び監査役会
当社の監査役は4名で、内2名が社外監査役、2名が常勤の監査役であります。監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び執行役員等から業務執行について直接聴取を実施するなど、充分な監査を行っております。また、会計監査人からも監査計画及び結果について、適宜報告を受け、意見交換をするなど緊密な連携のもと監査を進めております。
なお、常勤監査役藤原芳士は、長年当社の財務経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役今村昭文は弁護士の資格を、監査役中山繁太郎は税理士の資格を有しております。
ニ.内部監査部門
当社はCSR本部の中に監査室、品質保証部を設置しております。監査室は監査計画に基づき、グループ会社も含めた幅広い内部監査を実施しておりますが、必要に応じて計画外の臨時内部監査を行います。また、監査役と監査計画の概要を協議し、内部統制システムの評価とその監査結果の報告を行っております。一方、品質保証部は関連法令遵守やグループ会社も含めた品質管理、衛生管理、環境管理体制の監視及び指導を実施しております。
ホ.社外取締役と社外監査役
1.員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の棟方信彦は、長く㈱電通に勤務された後、熊本県立大学総合管理学部教授を歴任、現在は学校法人松山東雲学園の理事であります。専門分野はマーケティング戦略及びブランド・コミュニケーション戦略であり、その高い見識に裏づけられた発言により、重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の機能・役割を健全に維持することになると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏が㈱電通を退社されてから相当期間が経過していること、熊本県立大学、学校法人松山東雲学園との間にも人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はないことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役の今村昭文は、弁護士としての専門的な知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は現在、JBCCホールディングス㈱の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役の中山繁太郎は、税理士としての専門的な知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
2.企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
3.当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準はありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として、選任しております。
4.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
5.社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は取締役会において、監査役監査及び会計監査についての報告を受け、適宜意見を述べております。
社外監査役は常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また監査役会を通じて、会計監査、内部監査の報告を受けております。
ヘ.会計監査
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、公正かつ適切な監査が実施されております。
業務を執行した公認会計士
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 北山 久恵 | 有限責任 あずさ監査法人 | 1年 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 高橋 和人 | 6年 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 河野 匡伸 | 1年 |
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 11名 その他 13名
ト.コンプライアンス体制
当社はCSR本部のコンプライアンス推進室が中核となって、当社グループの役員をはじめ全従業員のコンプライアンスに対するさらなる意識向上、並びに実践の企業風土を徹底浸透させるとともに、コンプライアンス体制の強化・拡充を図っており、ホームページにて、その活動内容を開示しております。社外有識者を委員長とするCSR委員会は、第三者の目で当社のCSR体制をチェックし、その結果を取締役会に提言しております。また、コンプライアンス責任者会議は各部門の責任者により構成され、各部門でのコンプライアンスに関する課題・問題を共有しながら、グループ会社も含め水平展開を図っております。コンプライアンス委員は担当職域で職場責任者と協力し、現業部門でのコンプライアンス推進及び定着を図っております。また、「企業倫理規範」を策定し、それをコンプライアンス・ハンドブックとして従業員全員に配布し、法令遵守の教育を推進しております。更に、社内ではコンプライアンス相談窓口や人事ホットメール、社外では弁護士による「なんでも弁護士相談室」を設置するなど、社内通報システムの強化を図っております。
チ.情報開示
株主及び投資家の皆様への積極的な情報開示を通して、経営全般に対する透明性を高めることを基本的な考え方としております。そのため、会社の活動内容や業績に関わるニュースリリース、説明会の開催及びホームページでの掲載等の広報・IR活動を実施し、適時適正な情報開示を推進してまいります。
リ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、伊藤ハムグループ(当社及び当社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)の業務の適正を確保するため、以下の体制を整えるものとする。
1.コンプライアンス体制
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
(1)コンプライアンスを法令遵守のみならず社会規範の遵守も含めた企業倫理の遵守と定義し、伊藤ハムグループが企業活動を実践するにあたり遵守すべき基本原則を定めた企業倫理規範と、具体的な実践基準として企業行動指針を制定し、教育・研修等を通じて周知徹底を図るものとする。
(2)社長を議長とするコンプライアンス責任者会議を伊藤ハムグループに横断的に組織し、コンプライアンス推進の為コンプライアンス推進規程を定め、コンプライアンスを含む内部統制システムの構築、維持、改善についての方針・施策を決定するものとする。
(3)伊藤ハムグループの内部統制システムのモニタリング統括組織として事業部門から独立したCSR本部を設置し、同本部内の品質保証部、監査室が内部監査規程等に基づき製品の品質管理を含む業務監査を定期的に実施するものとする。モニタリング結果及び指摘・改善事項はCSR本部長を経由して社長、監査役及び担当取締役に遅滞なく報告され、担当取締役は指摘・改善事項の是正を、担当する部門に指示するものとする。
(4)社内通報規程に基づき社内相談窓口を設置し、伊藤ハムグループを横断してコンプライアンス違反等に関わる相談・通報を受け付けるものとする。相談・通報事案は速やかに相談窓口からCSR本部、人事総務部及びグループ会社各社(後述)関連部門に報告され、当該事案の担当部門が調査及び是正対応を実施するものとする。尚、社内通報規程に基づき、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。又、CSR本部内にお客様相談室を置き、お客様からのお申し出、相談・通報を受け付け、コンプライアンス違反等に関わる事案は社内相談窓口と同様に対応するものとする。社内相談窓口に相談・通報あった事案はCSR本部長が執行役員会議及びCSR委員会(後述)に遅滞なく報告するものとする。
(5)社外有識者を委員長とするCSR委員会を取締役会の諮問機関として設置し、CSR委員会規程に基づき第三者の目から伊藤ハムグループのコンプライアンス体制をモニタリングし、必要に応じて取締役会に提言を実施するものとする。
(6)監査役は、監査を行い取締役会及び執行役員会議並びに重要な経営会議に出席して意見を述べるとともに、取締役及び使用人等から情報の収集に努め、監査役から情報提供の要請があった場合、取締役及び使用人等は、これに協力するものとする。
2.情報保存管理体制
(取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱いに関する定めに基づき、その保存媒体に応じて保存・管理することとし、法律に定められた期間内は検索可能な状態を維持するものとする。
3.リスク管理体制
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
(1)伊藤ハムグループの業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者などのリスク管理体制を整えるものとする。
市況又は為替に関するリスク
事業の投資又は事業の継続に関するリスク
災害・疫病等の発生リスク
品質の安全性に関するリスク
情報セキュリティ管理に関するリスク
(2)リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。
又、伊藤ハムグループに著しい損害が生じるおそれのある重大な危機が発生した場合には、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、必要に応じて情報連絡チームや顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。
4.効率的職務執行体制
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
(1)取締役会は、伊藤ハムグループ経営の業務執行決定機関として、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとする。
(2)取締役会は、法令及び定款に定める事項並びに稟議規程に定める経営上の重要事項を決議するとともに取締役及び執行役員の職務の執行を監督するものとする。
(3)取締役会は伊藤ハムグループの経営方針を示し、具体的な経営戦略と目標を定めるとともに、組織編制と人材配置を定期的に見直し、効率的な目標達成に当るものとする。
5.グループ会社管理体制
(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
(1)グループ会社(当社の子会社をいう。以下同じ)各社における業務の適正を確保するため、グループ理念をグループ会社全てに適用する企業理念として定める。グループ会社各社は、これを基礎に行動規範と諸規程を定めるものとする。
(2)経営管理については、グループ会社ごとに当社の管理担当部局を定め、子会社管理規程の定めに従い、当社への決裁・報告制度を通じてグループ会社経営管理を実施するものとし、必要に応じてモニタリングを行い、モニタリング結果を速やかに当社担当取締役及び当社監査役に報告するものとする。
(3)グループ会社各社は、同社の業務執行に係るリスクとして以下のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者などのリスク管理体制を整えるものとする。
市況又は為替に関するリスク
事業の投資又は事業の継続に関するリスク
災害・疫病等の発生リスク
品質の安全性に関するリスク
情報セキュリティ管理に関するリスク
(4)グループ会社各社は、リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。
又、グループ会社各社に著しい損害が生じるおそれのある重大な危機が発生した場合には、グループ会社社長は、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。尚、伊藤ハムグループに著しい損害が生じるおそれのある場合には、3(2)に従う。
(5)取締役会を設置しているグループ会社各社は、経営の業務執行決定機関として、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
(6)グループ会社各社取締役会は、法令及び定款に定める事項並びに稟議規程に定める経営上の重要事項を決議するとともに、取締役及び経営陣幹部の職務の執行を監督するものとする。
(7)グループ会社各社社長は経営方針を示し、具体的な経営戦略と目標を定めるとともに、組織編制と人材配置を定期的に見直し、効率的な目標達成に当るものとする。
(8)グループ会社各社は、監査役を設置し、監査を行うものとする。監査役は、取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるとともに、取締役、経営陣幹部、使用人等から情報の収集に努め、監査役から情報提供の要請があった場合、取締役、経営陣幹部、使用人等は、これに協力するものとする。
6.監査役スタッフに関する事項
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項)
(1)監査役が、その職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役の指揮命令を受ける監査役スタッフを任命するものとする。
(2)監査役スタッフの人事については、監査役と事前協議し同意を得た上で、取締役会が決定するものとする。
(3)監査役スタッフは、その独立性を確保し、取締役及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。
7.監査役への報告及び監査役監査の実効性に関する体制
(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
(1)取締役は、監査役に報告すべき事項を監査役会と協議して定めるものとし、当社の経営に影響を与える重要な事項については使用人も含めて、監査役に遅滞なく報告するものとする。
(2)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。又、社内相談窓口の相談・通報事案、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役に報告しなければならない。尚、使用人が、直接監査役に通報した場合も、通報者の希望により匿名性を確保するとともに、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。
(3)監査役会は、社長、監査法人と定期的に意見交換し、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他社外の専門家(以下「弁護士等」という)に助言を求めるものとする。
(4)取締役及び使用人は、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士等に対して助言を求めたとき又は調査・鑑定その他の業務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、これを拒むことはできない。
8.財務報告に係る内部統制体制
(財務報告の信頼性を確保するための体制)
(1)伊藤ハムグループは、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務会計に関係する諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の充実を図るものとする。
(2)取締役、監査役、監査部門、各部門は、連携して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を継続的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずるものとする。
9.反社会的勢力の排除に向けた体制
(1)伊藤ハムグループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
(2)反社会的勢力への対応統括部門は人事総務部があたり、警察の組織犯罪対策部局、各都道府県における企業防衛対策協議会及び暴力団追放推進センター等と連携して、反社会的勢力に関する動向を把握し、情報交換を行うとともに社内への啓蒙活動を行うものとする。
(3)反社会的勢力への対応マニュアルを整備し社内周知を図るとともに、不当要求等が発生した場合、対応マニュアルに基づき外部機関と連携し、会社と関係者の安全を確保するなど必要に応じた体制を構築するものとする。
② 役員報酬等
ィ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 利益連動給与 | ストック・ オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 208 | 138 | 45 | 23 | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 33 | 33 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 20 | 20 | - | - | - | 3 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は基本報酬と年1回の利益連動給与及びストック・オプションで構成しており、社外取締役を含む報酬委員会の審議を経て、取締役会において、その決定方針を定めております。
具体的には基本報酬は、役位別の一定の基準をベースとして、利益連動給与は連結経常利益を基礎とする利益乗率及び役位別乗率等による算定方法により株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。
また、ストック・オプションは、役位別に付与株式数を1,000株単位で定め、付与しております。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。
③ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 96銘柄 | 14,225百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 688,182 | 3,477 | 取引関係の維持・発展 |
| イオン㈱ | 2,485,958 | 3,278 | 同上 |
| エスフーズ㈱ | 838,888 | 1,853 | 同上 |
| J.フロントリテイリング㈱ | 561,680 | 1,061 | 同上 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 138,160 | 627 | 同上 |
| ㈱伊予銀行 | 345,120 | 492 | 同上 |
| ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 441,853 | 471 | 同上 |
| ㈱いなげや | 333,667 | 456 | 同上 |
| エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 171,330 | 387 | 同上 |
| ㈱吉野家ホールディングス | 232,977 | 304 | 同上 |
| ㈱上組 | 220,000 | 249 | 同上 |
| ㈱バロー | 79,200 | 205 | 同上 |
| ㈱オーエムツーネットワーク | 175,988 | 203 | 同上 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 52,500 | 196 | 同上 |
| ㈱オークワ | 179,040 | 165 | 同上 |
| アクシアル リテイリング㈱ | 45,679 | 163 | 同上 |
| ㈱ライフコーポレーション | 61,846 | 129 | 同上 |
| ㈱髙島屋 | 100,000 | 118 | 同上 |
| 日本マクドナルドホールディングス㈱ | 43,843 | 116 | 同上 |
| わらべや日洋㈱ | 48,000 | 107 | 同上 |
| 太陽化学㈱ | 121,605 | 106 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 135,160 | 100 | 同上 |
| ㈱フジ | 43,481 | 89 | 同上 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 26,220 | 88 | 同上 |
| ㈱関西スーパーマーケット | 108,599 | 86 | 同上 |
| ミニストップ㈱ | 48,315 | 81 | 同上 |
| ㈱トーホー | 184,000 | 80 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,536,840 | 1,142 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権限を有しております。 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 155,800 | 716 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,560,000 | 540 | 同上 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イオン㈱ | 2,486,557 | 4,043 | 取引関係の維持・発展 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 688,182 | 3,297 | 同上 |
| エスフーズ㈱ | 838,888 | 2,041 | 同上 |
| ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 447,440 | 478 | 同上 |
| いなげや㈱ | 338,121 | 478 | 同上 |
| エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 171,330 | 332 | 同上 |
| ㈱吉野家ホールディングス | 233,970 | 322 | 同上 |
| ㈱バローホールディングス | 79,200 | 224 | 同上 |
| ㈱オーエムツーネットワーク | 179,990 | 202 | 同上 |
| ㈱オークワ | 179,455 | 180 | 同上 |
| ㈱ライフコーポレーション | 62,384 | 175 | 同上 |
| アクシアル リテイリング㈱ | 45,679 | 169 | 同上 |
| 日本マクドナルドホールディングス㈱ | 46,450 | 123 | 同上 |
| わらべや日洋㈱ | 48,000 | 118 | 同上 |
| ㈱フジ | 44,022 | 101 | 同上 |
| ミニストップ㈱ | 48,315 | 98 | 同上 |
| ㈱高島屋 | 100,000 | 94 | 同上 |
| ㈱ベルク | 22,000 | 93 | 同上 |
| ㈱トーホー | 36,800 | 90 | 同上 |
| ㈱関西スーパーマーケット | 110,576 | 87 | 同上 |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 99,977 | 79 | 同上 |
| ㈱イズミ | 15,620 | 75 | 同上 |
| ㈱東武ストア | 227,992 | 66 | 同上 |
| ㈱平和堂 | 23,200 | 54 | 同上 |
| ㈱リテールパートナーズ | 48,929 | 53 | 同上 |
| ㈱マミーマート | 24,200 | 42 | 同上 |
| ㈱ファミリーマート | 7,189 | 42 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,536,840 | 801 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権限を有しております。 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 155,800 | 531 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,560,000 | 430 | 同上 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、適切な人材確保を容易にするとともに、取締役会及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。