有価証券報告書-第199期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社及びオーケー食品工業株式会社(以下「オーケー食品工業」といいます。)は、2022年3月28日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、オーケー食品工業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は、2022年6月23日開催のオーケー食品工業の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得たため、本株式交換契約に基づき行われました。
当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われました。
なお、オーケー食品工業の普通株式は株式会社東京証券取引所において、2022年7月21日付で上場廃止(最終売買日は2022年7月20日)となっております。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 オーケー食品工業株式会社
事業の内容 油あげ及びあげ加工品の製造及び販売
(2)本株式交換の目的
本株式交換の実施後、当社及びオーケー食品工業は、これまで以上に情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、迅速かつ効率的に運用してまいります。具体的には、オーケー食品工業は、販売面においては当社との共通の取引先の活用や紹介、購買面においては共同仕入れによる仕入れコストの削減、製造面においては工場管理やオペレーションのスキル、ノウハウの共有による生産性向上、生産コストの削減や商品の共同開発など、当社との協業によるシナジー効果を享受できると考えております。
(3)本株式交換の効力発生日
2022年7月25日
(4)本株式交換の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、オーケー食品工業を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。
なお、本株式交換契約は、2022年6月23日開催のオーケー食品工業の定時株主総会において承認されております。
(5)結合後企業の名称
オーケー食品工業株式会社
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 普通株式(自己株式)	1,860百万円
取得原価	1,860百万円

(2)株式交換に係る割当の内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	オーケー食品工業 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	0.63
本株式交換により 割当交付した株式数	当社普通株式:1,140,834株

(注1)当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにオーケー食品工業から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(注2)当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式を充当しました。
3.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等として処理しております。
4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,472百万円