国内の食品業界におきましては、人口減少による市場縮小や原材料価格の高止まり等、事業環境は厳しさを増しております。昨年10月には、TPP(環太平洋経済連携協定)交渉が大筋合意に至り、TPPの発効やEPA(経済連携協定)等の国際貿易交渉の結果いかんでグローバル競争が加速されることが予想されます。
そのような中、当社グループは、引き続き小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を確保し、各事業におきまして安全・安心な製品をお届けするという使命を果たすとともに、新経営計画で策定した戦略にスピーディーに取り組み、事業の成長を図ってまいります。
(1) 国内事業戦略
製粉事業におきましては、引き続き製品の安定供給に努めるとともに、お客様のニーズを的確にとらえた製品の開発や価値営業を推進し、お客様との関係を一層強化してまいります。また、臨海大型工場への生産集約等のコスト競争力強化策の実行に続き、原料小麦の保管及び安定供給の更なる推進を目指し、原料小麦サイロの収容能力増強にも取り組んでおります。昨年4月には関西地区の阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25%増設工事が完了しました。関東地区でも鶴見工場の原料小麦サイロ収容力25%増設工事が完了し、本年6月に稼働しております。
加工食品事業におきましては、生活者の個食化・簡便化等のニーズに対応した新製品の投入や積極的な販売促進施策等により、ブランドロイヤリティの向上に取り組むとともに、成長分野である中食・惣菜、冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいります。中食・惣菜事業につきましては、「総合惣菜事業」への拡大を目指し、本年1月に㈱ジョイアス・フーズの株式を新たに取得し子会社化しました。引き続き、中食・惣菜事業を当社グループの主力事業に育てるべく取り組んでまいります。
酵母・バイオ、健康食品、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス等の各事業におきましては、製品開発・技術開発を進め、各業界において存在感のある事業群として成長を図ってまいります。
(2) 海外事業戦略
製粉事業におきましては、米国子会社のMiller Milling Company,LLCが取得した製粉4工場でPMI(Post Merger Integration:M&A後の統合プロセス)を推進するとともに、当社グループの強みである製粉技術、提案力を活かした拡販に取り組み、現地市場での自立的成長を図ってまいります。また、平成29年秋稼働予定でカナダの子会社であるRogers Foods Ltd.チリワック工場(バンクーバー近郊)の生産能力80%増強工事を進めております。これにより、米国子会社のMiller Milling Company,LLCとともに北米全体の事業基盤拡大に取り組んでまいります。さらに、ニュージーランド、タイでの既存ビジネスにおきましても、これまで築いた事業基盤の更なる拡大に注力してまいります。
加工食品事業におきましては、アジア市場で成長が見込まれる業務用プレミックス事業を更に拡大してまいります。また、生産面ではコスト競争力を強化するとともに新たに構築したグローバルな生産体制をベースに、当社グループが長年培ってきた製造技術や高度な品質管理ノウハウを活かし、パスタ、パスタソース、冷凍食品等の更なる事業拡大に取り組んでまいります。
その他、製粉、食品、ベーカリー関連ビジネスを中心に、新たな領域での事業拡大を自社独自に又はM&A、アライアンスによりスピード感を持って推進してまいります。
(3) 研究開発戦略、コスト戦略
当社グループはお客様の視点に立った新製品開発と新しい領域の基礎・基盤技術の創出に取り組んでおります。新製品開発につきましては、新規性、独自性があり、付加価値の高い新製品を継続的に開発してまいります。また、研究面におきましては、研究成果の実用化、事業化推進のため、重点研究領域を明確にするとともに、事業戦略に即した研究テーマを設定するなど効率化、スピード化を図ってまいります。
また、今後も大きな変動が想定される原・燃料相場に対応し、生産コスト、調達コストの低減を進めるとともに、変動するコストに適切に対応できる事業基盤を構築してまいります。
(4) 麦政策等の制度変更に向けた取組み
TPP交渉が昨年10月に大筋合意に至り、小麦は、現行の国家貿易制度及び枠外税率が維持され、既存のWTO枠内のマークアップ(政府が輸入する際に徴収している差益)が段階的に引き下げられることになりました。一方、小麦粉は国家貿易による輸入枠が新設され、また小麦粉二次加工製品については品目により輸入関税が削減あるいは撤廃されるものもあるため国境措置は低下することになり、製粉事業や加工食品事業に影響を及ぼすことが想定されます。さらに、他のEPA等の国際貿易交渉の進展によっても関連業界に大きな影響が及ぶことが想定されます。当社グループは、今後の情勢変化を適切に見極めながら、引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外での強固な企業体質を構築してまいります。
(5) 企業の社会的責任への取組み
当社グループは、従前より社会にとって真に必要な企業グループであり続けるべく、各ステークホルダーに対する基本姿勢、具体的活動の検討及び推進を目的に社会委員会を設置し、企業活動全般におきまして企業の社会的責任(CSR)を果たしてきております。
当社グループは、コンプライアンスの徹底、品質保証体制の確立、環境保全活動の推進等のCSR活動を経営の最重要課題の一つと位置付け、グループ全社に徹底しております。
品質保証につきましては、安全・安心な製品をお届けするために食品安全に加え、食品防御(フードディフェンス)を強化しております。また、消費者の皆様の意識や社会の潮流を見極め、備えるべき事項や対策を適時、適切に指示する役割を担うCR室が、消費者の皆様の声や消費者行政関連の情報を積極的に収集し、消費者の皆様への対応の充実を図っております。さらには、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を確保するために、BCP(事業継続計画)により災害等への備え等も拡充しております。
環境保全につきましては、省エネルギー、廃棄物の削減等、電力問題への対応を含め環境負荷の低減に積極的に取り組んでおります。
内部統制につきましては、金融商品取引法により求められる範囲を超え、当社グループ全体におきまして広く内部統制システムの再構築を行い、専任組織によるモニタリングを実施するとともに引き続きその維持、改善に努めております。
さらに、当社グループは社会の一員として、広く社会貢献活動に取り組み、震災被災地の復興支援、「製粉ミュージアム」による地域観光資源や教育資産としての地域貢献、WFP(国連世界食糧計画)活動支援等も行っております。
当社グループはこのような企業の社会的責任への取組みを今後とも継続してまいります。
(6) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年6月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
1) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買
収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしキ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
2) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
3) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為
(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為
イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること
カ)当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと
キ)その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること
5) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
6) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
7) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
8) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成27年6月25日開催の第171回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。
2) 当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
4) 上記③4)ア)ないしキ)記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。