四半期報告書-第116期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間の我が国経済は、為替や株価の不安定な動き等により、個人消費や企業業績に足踏み状態がみられ、先行きにつきましては不透明な状況にあります。
食品業界においては、原材料価格の変動などによる製品価格の改定も発表されており、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループは、2012年(平成24年)よりスタートした「中期経営計画12-16」が最終年度に入り、6つの基本戦略「①基盤事業の持続的成長」「②新たな分野への挑戦」「③海外事業の強化」「④効率化の推進」「⑤グループ連携の強化」「⑥CSR経営の推進」の各種施策の推進に努めてまいりました。
当第1四半期連結累計期間においては、引き続き「①基盤事業の持続的成長」の基礎となる販売物量の拡大を推し進めるとともに、原材料価格等に見合った製品価格の適正化に努めてまいりました。
研究開発においては、社内各所に分散していた「研究」「開発」「技術」の活動拠点を一か所に集約した「RD&Eセンター」(千葉県船橋市)を建設し、9月1日より業務を開始する予定となっております。当社の強みである多様な穀物資源を生かした総合力をさらに強化するとともに、お客様とのコミュニケーションの場として、昭和産業グループならではのソリューションをご提供することを目指してまいります。
また、当社100%子会社であるグランソールベーカリー株式会社が運営を行う、株式会社セブン-イレブン・ジャパン向けの「冷凍パン生地工場」を建設中であり、来年1月に操業を開始する予定となっております。
「④効率化の推進」においては、鹿島工場等生産部門を中心にローコストオペレーションを推進いたしました。
一方、発送費の増加等により販売費及び一般管理費が、前年同期に比べ190百万円増加いたしました。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、連結売上高は59,306百万円と前年同期に比べ2,721百万円(4.4%)の減収となりました。営業利益は2,731百万円と前年同期に比べ622百万円(29.5%)の増益、経常利益は3,092百万円と前年同期に比べ658百万円(27.1%)の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,947百万円と前年同期に比べ182百万円(10.4%)の増益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
<製粉事業>製粉事業につきましては、マーケット分析力を生かした提案型営業の更なる強化を行ってまいりました。業務用小麦粉の販売数量につきましては、パン用小麦粉を中心に拡販を行ったことにより、前年同期を上回りました。業務用プレミックスの販売数量につきましても、加糖ミックスを中心に拡販を行ったことにより、前年同期を上回りました。ふすまの販売数量につきましても、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、輸入小麦の政府売渡価格が平成28年4月に平均7.1%(税込価格)引き下げられたことを受け、7月に小麦粉製品の価格改定を実施しております。
これらの結果、製粉事業の売上高は16,580百万円と前年同期に比べ202百万円(1.2%)の増収、営業利益は1,021百万円と前年同期に比べ351百万円(52.5%)の増益となりました。
<油脂事業>油脂事業につきましては、油脂製品と食材製品併売によるシナジー効果を生かし、問題解決型の営業活動を強化してまいりました。その結果、業務用食用油及び業務用食材の販売数量は、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、業務用食用油の販売価格は、ほぼ前年同期並みとなりました。業務用食材の販売価格は、前期に実施いたしました小麦粉加工製品の価格改定により、前年同期を上回りました。
これらの結果、油脂事業の売上高は13,470百万円と前年同期に比べ1,266百万円(8.6%)の減収、営業利益は656百万円と前年同期に比べ324百万円(97.6%)の増益となりました。
<糖質事業>糖質事業につきましては、当社子会社である敷島スターチ株式会社との販売統合効果を生かした拡販を継続して行ってまいりました。糖化製品の販売数量につきましては、新規開拓や販売先との取り組み強化を積極的に進めましたが、大手顧客の販売不振などにより、前年同期を下回りました。でん粉類の販売数量につきましては、他事業とのシナジーを生かした提案型営業を展開したことにより、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、原料穀物価格の影響により、前年同期を下回りました。
これらの結果、糖質事業の売上高は8,863百万円と前年同期に比べ676百万円(7.1%)の減収、営業利益は818百万円と前年同期に比べ16百万円(2.1%)の増益となりました。
<家庭用食品事業>家庭用食品事業につきましては、他事業と連携した組織営業の推進に努めてまいりました。家庭用食用油の販売数量につきましては、プレミアムオイルが大きく伸長し、サラダ油類も前年同期を上回りました。家庭用プレミックスの販売数量につきましては、2016年3月発売の「和ホットケーキミックス」や発売10周年の「ケーキのようなホットケーキミックス」などが伸長し、天ぷら粉類も好調だったことから、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、前期に実施いたしました小麦粉加工製品の価格改定により、前年同期を上回りました。
これらの結果、家庭用食品事業の売上高は5,561百万円と前年同期に比べ158百万円(2.9%)の増収、営業利益は85百万円と前年同期に比べ120百万円の増益となりました。
<飼料事業>飼料事業につきましては、配合飼料の販売数量は、主力ユーザーへの拡販により、養鶏用を中心に、養豚用、養牛用ともに前年同期を上回りました。鶏卵の販売数量につきましても、前年同期を上回りました。配合飼料の販売価格につきましては、原料穀物価格の影響により、前年同期を下回りました。鶏卵の販売価格につきましては、前年同期並みとなりました。
これらの結果、飼料事業の売上高は13,612百万円と前年同期に比べ1,081百万円(7.4%)の減収、営業利益は79百万円と前年同期に比べ115百万円(59.3%)の減益となりました。
<倉庫事業>倉庫事業につきましては、貨物獲得競争が激化する中、商社や主要顧客との取り組みを強化し、より円滑な荷役体制の整備による貨物獲得機会の増加に努めましたが、売上高は前年同期を下回りました。
これらの結果、倉庫事業の売上高は651百万円と前年同期に比べ61百万円(8.7%)の減収、営業利益は173百万円と前年同期に比べ5百万円(3.1%)の増益となりました。
<不動産事業>不動産事業につきましては、オフィス用賃貸ビルの賃料収入は前年同期並みとなりました。商業施設用ビルの賃料収入は、店舗入替等により賃料が減少したため、前年同期を下回りました。
これらの結果、不動産事業の売上高は491百万円と前年同期に比べ3百万円(0.7%)の減収、営業利益は281百万円と前年同期に比べ10百万円(3.6%)の減益となりました。
<その他>保険代理業、自動車等リース業、運輸業等をあわせたその他事業の売上高は75百万円と前年同期に比べ7百万円(11.8%)の増収、営業利益は13百万円と前年同期に比べ8百万円(175.6%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は、156,644百万円と前連結会計年度末と比較して1,297百万円減少しております。主な減少要因は、売上債権が2,247百万円減少したこと、投資有価証券が期末時価評価などにより768百万円減少したことであります。一方、主な増加要因は、現金及び預金が1,403百万円増加したこと、たな卸資産が在庫数量の増加などにより960百万円増加したことであります。
負債は、85,199百万円と前連結会計年度末と比較して1,140百万円減少しております。主な減少要因は、未払法人税等が721百万円減少したこと、賞与引当金が638百万円減少したことであります。一方、主な増加要因は有利子負債が693百万円増加したことであります。
純資産は、71,444百万円と前連結会計年度末と比較して156百万円減少しております。主な減少要因は、期末配当金の支払による1,597百万円の減少、投資有価証券の期末時価評価に伴うその他有価証券評価差額金488百万円の減少であります。一方、主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益1,947百万円の計上による増加であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた小麦粉、植物油、糖化製品、パスタ、配合飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。
当社グループは平成24年4月からの「中期経営計画12-16」を策定しております。経営方針に「誠実な行動」「力の結集」「明日への挑戦」を掲げ、6つの基本戦略「①基盤事業の持続的成長」「②新たな分野への挑戦」「③海外事業の強化」「④効率化の推進」「⑤グループ連携の強化」「⑥CSR経営の推進」の下、当社グループのさらなる発展に向けた施策を推進することで、常に市場を重視し、『穀物ソリューション・カンパニー』として、これらの経営方針および基本戦略で掲げる課題の達成に取り組んでまいります。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組みの内容の概要
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成26年6月27日開催の第113回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
本プランの有効期間は、平成26年6月27日開催の第113回定時株主総会において承認が得られたため、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。
また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
②当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
③株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、第113回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
④合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑤デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、487百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第1四半期連結累計期間の我が国経済は、為替や株価の不安定な動き等により、個人消費や企業業績に足踏み状態がみられ、先行きにつきましては不透明な状況にあります。
食品業界においては、原材料価格の変動などによる製品価格の改定も発表されており、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループは、2012年(平成24年)よりスタートした「中期経営計画12-16」が最終年度に入り、6つの基本戦略「①基盤事業の持続的成長」「②新たな分野への挑戦」「③海外事業の強化」「④効率化の推進」「⑤グループ連携の強化」「⑥CSR経営の推進」の各種施策の推進に努めてまいりました。
当第1四半期連結累計期間においては、引き続き「①基盤事業の持続的成長」の基礎となる販売物量の拡大を推し進めるとともに、原材料価格等に見合った製品価格の適正化に努めてまいりました。
研究開発においては、社内各所に分散していた「研究」「開発」「技術」の活動拠点を一か所に集約した「RD&Eセンター」(千葉県船橋市)を建設し、9月1日より業務を開始する予定となっております。当社の強みである多様な穀物資源を生かした総合力をさらに強化するとともに、お客様とのコミュニケーションの場として、昭和産業グループならではのソリューションをご提供することを目指してまいります。
また、当社100%子会社であるグランソールベーカリー株式会社が運営を行う、株式会社セブン-イレブン・ジャパン向けの「冷凍パン生地工場」を建設中であり、来年1月に操業を開始する予定となっております。
「④効率化の推進」においては、鹿島工場等生産部門を中心にローコストオペレーションを推進いたしました。
一方、発送費の増加等により販売費及び一般管理費が、前年同期に比べ190百万円増加いたしました。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、連結売上高は59,306百万円と前年同期に比べ2,721百万円(4.4%)の減収となりました。営業利益は2,731百万円と前年同期に比べ622百万円(29.5%)の増益、経常利益は3,092百万円と前年同期に比べ658百万円(27.1%)の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,947百万円と前年同期に比べ182百万円(10.4%)の増益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
<製粉事業>製粉事業につきましては、マーケット分析力を生かした提案型営業の更なる強化を行ってまいりました。業務用小麦粉の販売数量につきましては、パン用小麦粉を中心に拡販を行ったことにより、前年同期を上回りました。業務用プレミックスの販売数量につきましても、加糖ミックスを中心に拡販を行ったことにより、前年同期を上回りました。ふすまの販売数量につきましても、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、輸入小麦の政府売渡価格が平成28年4月に平均7.1%(税込価格)引き下げられたことを受け、7月に小麦粉製品の価格改定を実施しております。
これらの結果、製粉事業の売上高は16,580百万円と前年同期に比べ202百万円(1.2%)の増収、営業利益は1,021百万円と前年同期に比べ351百万円(52.5%)の増益となりました。
<油脂事業>油脂事業につきましては、油脂製品と食材製品併売によるシナジー効果を生かし、問題解決型の営業活動を強化してまいりました。その結果、業務用食用油及び業務用食材の販売数量は、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、業務用食用油の販売価格は、ほぼ前年同期並みとなりました。業務用食材の販売価格は、前期に実施いたしました小麦粉加工製品の価格改定により、前年同期を上回りました。
これらの結果、油脂事業の売上高は13,470百万円と前年同期に比べ1,266百万円(8.6%)の減収、営業利益は656百万円と前年同期に比べ324百万円(97.6%)の増益となりました。
<糖質事業>糖質事業につきましては、当社子会社である敷島スターチ株式会社との販売統合効果を生かした拡販を継続して行ってまいりました。糖化製品の販売数量につきましては、新規開拓や販売先との取り組み強化を積極的に進めましたが、大手顧客の販売不振などにより、前年同期を下回りました。でん粉類の販売数量につきましては、他事業とのシナジーを生かした提案型営業を展開したことにより、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、原料穀物価格の影響により、前年同期を下回りました。
これらの結果、糖質事業の売上高は8,863百万円と前年同期に比べ676百万円(7.1%)の減収、営業利益は818百万円と前年同期に比べ16百万円(2.1%)の増益となりました。
<家庭用食品事業>家庭用食品事業につきましては、他事業と連携した組織営業の推進に努めてまいりました。家庭用食用油の販売数量につきましては、プレミアムオイルが大きく伸長し、サラダ油類も前年同期を上回りました。家庭用プレミックスの販売数量につきましては、2016年3月発売の「和ホットケーキミックス」や発売10周年の「ケーキのようなホットケーキミックス」などが伸長し、天ぷら粉類も好調だったことから、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、前期に実施いたしました小麦粉加工製品の価格改定により、前年同期を上回りました。
これらの結果、家庭用食品事業の売上高は5,561百万円と前年同期に比べ158百万円(2.9%)の増収、営業利益は85百万円と前年同期に比べ120百万円の増益となりました。
<飼料事業>飼料事業につきましては、配合飼料の販売数量は、主力ユーザーへの拡販により、養鶏用を中心に、養豚用、養牛用ともに前年同期を上回りました。鶏卵の販売数量につきましても、前年同期を上回りました。配合飼料の販売価格につきましては、原料穀物価格の影響により、前年同期を下回りました。鶏卵の販売価格につきましては、前年同期並みとなりました。
これらの結果、飼料事業の売上高は13,612百万円と前年同期に比べ1,081百万円(7.4%)の減収、営業利益は79百万円と前年同期に比べ115百万円(59.3%)の減益となりました。
<倉庫事業>倉庫事業につきましては、貨物獲得競争が激化する中、商社や主要顧客との取り組みを強化し、より円滑な荷役体制の整備による貨物獲得機会の増加に努めましたが、売上高は前年同期を下回りました。
これらの結果、倉庫事業の売上高は651百万円と前年同期に比べ61百万円(8.7%)の減収、営業利益は173百万円と前年同期に比べ5百万円(3.1%)の増益となりました。
<不動産事業>不動産事業につきましては、オフィス用賃貸ビルの賃料収入は前年同期並みとなりました。商業施設用ビルの賃料収入は、店舗入替等により賃料が減少したため、前年同期を下回りました。
これらの結果、不動産事業の売上高は491百万円と前年同期に比べ3百万円(0.7%)の減収、営業利益は281百万円と前年同期に比べ10百万円(3.6%)の減益となりました。
<その他>保険代理業、自動車等リース業、運輸業等をあわせたその他事業の売上高は75百万円と前年同期に比べ7百万円(11.8%)の増収、営業利益は13百万円と前年同期に比べ8百万円(175.6%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は、156,644百万円と前連結会計年度末と比較して1,297百万円減少しております。主な減少要因は、売上債権が2,247百万円減少したこと、投資有価証券が期末時価評価などにより768百万円減少したことであります。一方、主な増加要因は、現金及び預金が1,403百万円増加したこと、たな卸資産が在庫数量の増加などにより960百万円増加したことであります。
負債は、85,199百万円と前連結会計年度末と比較して1,140百万円減少しております。主な減少要因は、未払法人税等が721百万円減少したこと、賞与引当金が638百万円減少したことであります。一方、主な増加要因は有利子負債が693百万円増加したことであります。
純資産は、71,444百万円と前連結会計年度末と比較して156百万円減少しております。主な減少要因は、期末配当金の支払による1,597百万円の減少、投資有価証券の期末時価評価に伴うその他有価証券評価差額金488百万円の減少であります。一方、主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益1,947百万円の計上による増加であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた小麦粉、植物油、糖化製品、パスタ、配合飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。
当社グループは平成24年4月からの「中期経営計画12-16」を策定しております。経営方針に「誠実な行動」「力の結集」「明日への挑戦」を掲げ、6つの基本戦略「①基盤事業の持続的成長」「②新たな分野への挑戦」「③海外事業の強化」「④効率化の推進」「⑤グループ連携の強化」「⑥CSR経営の推進」の下、当社グループのさらなる発展に向けた施策を推進することで、常に市場を重視し、『穀物ソリューション・カンパニー』として、これらの経営方針および基本戦略で掲げる課題の達成に取り組んでまいります。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組みの内容の概要
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成26年6月27日開催の第113回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
本プランの有効期間は、平成26年6月27日開催の第113回定時株主総会において承認が得られたため、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。
また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
②当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
③株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、第113回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
④合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑤デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、487百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。