四半期報告書-第117期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間の我が国経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、為替や株価の不安定な動き等により、依然として先行きが不透明な状況が継続しております。
このような状況の中、当社90周年を迎える2025年度のありたい姿(長期ビジョン)「SHOWA Next Stage for 2025」を策定し、その実現に向けた1st Stageと位置付ける「中期経営計画17-19」を本年4月よりスタートいたしました。5つの基本戦略「①基盤事業の強化」「②事業領域の拡大」「③社会的課題解決への貢献」「④プラットフォームの再構築」「⑤ステークホルダーエンゲージメントの強化」の各種施策の推進に努めてまいります。
当第1四半期連結累計期間の経営成績は、連結売上高は58,279百万円と前年同期に比べ1,026百万円(1.7%)の減収となりました。営業利益は1,903百万円と前年同期に比べ828百万円(30.3%)の減益、経常利益は2,379百万円と前年同期に比べ713百万円(23.1%)の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,572百万円と前年同期に比べ374百万円(19.2%)の減益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
詳細は「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
<製粉事業>製粉事業につきましては、昨年に引き続きマーケット分析力を生かした提案型営業のさらなる強化を行ってまいりました。業務用小麦粉の販売数量につきましては、パン用小麦粉を中心に拡販を行ったことにより、前年同期を上回りました。業務用プレミックス(加工用プレミックス)の販売数量につきましては、前年同期を下回りました。ふすまの販売数量につきましては、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、輸入小麦の政府売渡価格が本年4月に平均4.6%(税込価格)引き上げられたことを受け、小麦粉製品の価格改定を実施いたしました。また、本年1月に稼働した冷凍パン生地工場の減価償却によるコストが増加しております。
これらの結果、製粉事業の売上高は16,093百万円と前年同期に比べ487百万円(2.9%)の減収、営業利益は521百万円と前年同期に比べ500百万円(49.0%)の減益となりました。
<油脂食品事業>油脂食品事業につきましては、業務用では、油脂製品と食材製品のシナジー効果を生かし、引き続き課題解決型の営業活動を強化してまいりました。その結果、業務用食材の販売数量につきましては前年を上回ったものの、業務用食用油の販売量につきましては、厳しいコスト環境の中、適正価格での販売を重視した結果、前年同期を若干下回りました。
家庭用では、他事業と連携した組織営業の推進に努めてまいりました。家庭用食用油の販売数量につきましては、注力しているオリーブオイルをはじめとしたプレミアムオイル類が大きく伸長した結果、前年同期を上回りました。家庭用プレミックスの販売数量につきましては、お好み焼き粉類がTVCM投入効果等もあり好調でしたが、ホットケーキミックス類が苦戦し、全体では前年同期を若干下回りました。
食用油全体につきましては、搾油環境の厳しい状況が続く中、価格改定に努めてまいりましたが、全てのコスト増加分を転嫁するには至らず、売上高、利益とも前年同期を下回りました。
これらの結果、油脂食品事業の売上高は18,986百万円と前年同期に比べ45百万円(0.2%)の減収、営業利益は553百万円と前年同期に比べ187百万円(25.3%)の減益となりました。
<糖質事業>糖質事業につきましては、当社子会社である敷島スターチ株式会社との連携を図り、また、低分解水あめ、粉あめなどに代表される独自商品群の提案とその拡販に努めてまいりました。その結果、独自商品群を含む糖化製品の販売数量につきましては、前年同期を上回りました。コーンスターチの販売数量につきましても、前年同期を上回りました。加工でん粉の販売数量につきましては、注力している食品用加工でん粉は前年同期を上回りましたが、全体としては前年同期を下回りました。
引き続き厳しい市況の中、価格改定に努めてまいりましたが、全てのコスト増加分を転嫁するには至らず、売上高は前年同期を上回りましたが、利益は前年同期を下回りました。
これらの結果、糖質事業の売上高は8,894百万円と前年同期に比べ30百万円(0.3%)の増収、営業利益は527百万円と前年同期に比べ291百万円(35.5%)の減益となりました。
<飼料事業>飼料事業につきましては、鶏卵を中心とした生産物の販売支援の取組強化を図り、拡販に努めてまいりました。配合飼料の販売数量につきましては、肉鶏(ブロイラー)用飼料の減少により、前年同期を下回りました。鶏卵の販売数量につきましては、前年同期を上回りました。配合飼料の販売価格につきましては、原料穀物価格の影響により、前年同期を上回りました。鶏卵の販売価格につきましても、鶏卵相場の影響により、前年同期を上回りました。
これらの結果、飼料事業の売上高は12,968百万円と前年同期に比べ644百万円(4.7%)の減収、営業利益は200百万円と前年同期に比べ121百万円(152.8%)の増益となりました。
<倉庫事業>倉庫事業につきましては、貨物獲得競争が激化する中、商社や主要顧客との取り組みを強化し、より円滑な荷役体制の整備による貨物獲得機会の増加に努めたことから、売上高は前年同期を上回りました。
これらの結果、倉庫事業の売上高は766百万円と前年同期に比べ115百万円(17.8%)の増収、営業利益は204百万円と前年同期に比べ30百万円(17.8%)の増益となりました。
<不動産事業>不動産事業につきましては、所有物件のビル価値向上、リーシング実施による拡大を図ってまいりました。土地の賃料収入は賃料増額により、前年同期を上回りました。商業施設の賃料収入は新規テナント獲得により、前年同期を上回りました。
これらの結果、不動産事業の売上高は497百万円と前年同期に比べ5百万円(1.2%)の増収、営業利益は274百万円と前年同期に比べ6百万円(2.4%)の減益となりました。
<その他>保険代理業、自動車等リース業、運輸業等をあわせたその他事業の売上高は73百万円と前年同期に比べ1百万円(2.4%)の減収、営業利益は17百万円と前年同期に比べ4百万円(33.1%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は、164,121百万円と前連結会計年度末と比較して837百万円減少しております。主な減少要因は、現金及び預金が2,556百万円減少したこと、有形固定資産が減価償却の実施などにより632百万円減少したことであります。一方、主な増加要因は、たな卸資産が在庫数量の増加などにより2,501百万円増加したことであります。
負債は、87,219百万円と前連結会計年度末と比較して2,371百万円減少しております。主な減少要因は、設備関係債務が3,219百万円減少したこと、未払法人税等が1,243百万円減少したことであります。一方、主な増加要因は買掛債務が1,804百万円増加したこと、有利子負債が1,193百万円増加したことであります。
純資産は、76,902百万円と前連結会計年度末と比較して1,533百万円増加しております。主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による1,572百万円の増加、投資有価証券の期末時価評価に伴うその他有価証券評価差額金579百万円の増加であります。一方、主な減少要因は、期末配当金の支払による789百万円の減少であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。
当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組みの内容の概要
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
本プランの有効期間は、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。
また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
②当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
③株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
④合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑤デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、519百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第1四半期連結累計期間の我が国経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、為替や株価の不安定な動き等により、依然として先行きが不透明な状況が継続しております。
このような状況の中、当社90周年を迎える2025年度のありたい姿(長期ビジョン)「SHOWA Next Stage for 2025」を策定し、その実現に向けた1st Stageと位置付ける「中期経営計画17-19」を本年4月よりスタートいたしました。5つの基本戦略「①基盤事業の強化」「②事業領域の拡大」「③社会的課題解決への貢献」「④プラットフォームの再構築」「⑤ステークホルダーエンゲージメントの強化」の各種施策の推進に努めてまいります。
当第1四半期連結累計期間の経営成績は、連結売上高は58,279百万円と前年同期に比べ1,026百万円(1.7%)の減収となりました。営業利益は1,903百万円と前年同期に比べ828百万円(30.3%)の減益、経常利益は2,379百万円と前年同期に比べ713百万円(23.1%)の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,572百万円と前年同期に比べ374百万円(19.2%)の減益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
詳細は「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
<製粉事業>製粉事業につきましては、昨年に引き続きマーケット分析力を生かした提案型営業のさらなる強化を行ってまいりました。業務用小麦粉の販売数量につきましては、パン用小麦粉を中心に拡販を行ったことにより、前年同期を上回りました。業務用プレミックス(加工用プレミックス)の販売数量につきましては、前年同期を下回りました。ふすまの販売数量につきましては、前年同期を上回りました。販売価格につきましては、輸入小麦の政府売渡価格が本年4月に平均4.6%(税込価格)引き上げられたことを受け、小麦粉製品の価格改定を実施いたしました。また、本年1月に稼働した冷凍パン生地工場の減価償却によるコストが増加しております。
これらの結果、製粉事業の売上高は16,093百万円と前年同期に比べ487百万円(2.9%)の減収、営業利益は521百万円と前年同期に比べ500百万円(49.0%)の減益となりました。
<油脂食品事業>油脂食品事業につきましては、業務用では、油脂製品と食材製品のシナジー効果を生かし、引き続き課題解決型の営業活動を強化してまいりました。その結果、業務用食材の販売数量につきましては前年を上回ったものの、業務用食用油の販売量につきましては、厳しいコスト環境の中、適正価格での販売を重視した結果、前年同期を若干下回りました。
家庭用では、他事業と連携した組織営業の推進に努めてまいりました。家庭用食用油の販売数量につきましては、注力しているオリーブオイルをはじめとしたプレミアムオイル類が大きく伸長した結果、前年同期を上回りました。家庭用プレミックスの販売数量につきましては、お好み焼き粉類がTVCM投入効果等もあり好調でしたが、ホットケーキミックス類が苦戦し、全体では前年同期を若干下回りました。
食用油全体につきましては、搾油環境の厳しい状況が続く中、価格改定に努めてまいりましたが、全てのコスト増加分を転嫁するには至らず、売上高、利益とも前年同期を下回りました。
これらの結果、油脂食品事業の売上高は18,986百万円と前年同期に比べ45百万円(0.2%)の減収、営業利益は553百万円と前年同期に比べ187百万円(25.3%)の減益となりました。
<糖質事業>糖質事業につきましては、当社子会社である敷島スターチ株式会社との連携を図り、また、低分解水あめ、粉あめなどに代表される独自商品群の提案とその拡販に努めてまいりました。その結果、独自商品群を含む糖化製品の販売数量につきましては、前年同期を上回りました。コーンスターチの販売数量につきましても、前年同期を上回りました。加工でん粉の販売数量につきましては、注力している食品用加工でん粉は前年同期を上回りましたが、全体としては前年同期を下回りました。
引き続き厳しい市況の中、価格改定に努めてまいりましたが、全てのコスト増加分を転嫁するには至らず、売上高は前年同期を上回りましたが、利益は前年同期を下回りました。
これらの結果、糖質事業の売上高は8,894百万円と前年同期に比べ30百万円(0.3%)の増収、営業利益は527百万円と前年同期に比べ291百万円(35.5%)の減益となりました。
<飼料事業>飼料事業につきましては、鶏卵を中心とした生産物の販売支援の取組強化を図り、拡販に努めてまいりました。配合飼料の販売数量につきましては、肉鶏(ブロイラー)用飼料の減少により、前年同期を下回りました。鶏卵の販売数量につきましては、前年同期を上回りました。配合飼料の販売価格につきましては、原料穀物価格の影響により、前年同期を上回りました。鶏卵の販売価格につきましても、鶏卵相場の影響により、前年同期を上回りました。
これらの結果、飼料事業の売上高は12,968百万円と前年同期に比べ644百万円(4.7%)の減収、営業利益は200百万円と前年同期に比べ121百万円(152.8%)の増益となりました。
<倉庫事業>倉庫事業につきましては、貨物獲得競争が激化する中、商社や主要顧客との取り組みを強化し、より円滑な荷役体制の整備による貨物獲得機会の増加に努めたことから、売上高は前年同期を上回りました。
これらの結果、倉庫事業の売上高は766百万円と前年同期に比べ115百万円(17.8%)の増収、営業利益は204百万円と前年同期に比べ30百万円(17.8%)の増益となりました。
<不動産事業>不動産事業につきましては、所有物件のビル価値向上、リーシング実施による拡大を図ってまいりました。土地の賃料収入は賃料増額により、前年同期を上回りました。商業施設の賃料収入は新規テナント獲得により、前年同期を上回りました。
これらの結果、不動産事業の売上高は497百万円と前年同期に比べ5百万円(1.2%)の増収、営業利益は274百万円と前年同期に比べ6百万円(2.4%)の減益となりました。
<その他>保険代理業、自動車等リース業、運輸業等をあわせたその他事業の売上高は73百万円と前年同期に比べ1百万円(2.4%)の減収、営業利益は17百万円と前年同期に比べ4百万円(33.1%)の増益となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は、164,121百万円と前連結会計年度末と比較して837百万円減少しております。主な減少要因は、現金及び預金が2,556百万円減少したこと、有形固定資産が減価償却の実施などにより632百万円減少したことであります。一方、主な増加要因は、たな卸資産が在庫数量の増加などにより2,501百万円増加したことであります。
負債は、87,219百万円と前連結会計年度末と比較して2,371百万円減少しております。主な減少要因は、設備関係債務が3,219百万円減少したこと、未払法人税等が1,243百万円減少したことであります。一方、主な増加要因は買掛債務が1,804百万円増加したこと、有利子負債が1,193百万円増加したことであります。
純資産は、76,902百万円と前連結会計年度末と比較して1,533百万円増加しております。主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による1,572百万円の増加、投資有価証券の期末時価評価に伴うその他有価証券評価差額金579百万円の増加であります。一方、主な減少要因は、期末配当金の支払による789百万円の減少であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。
当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組みの内容の概要
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
本プランの有効期間は、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。
また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
②当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
③株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
④合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑤デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、519百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。