有価証券報告書-第180期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は2019年1月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるキリン株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の概要(2018年12月31日現在)
吸収合併存続会社

名称	キリンホールディングス株式会社
事業の内容	グループの経営戦略策定及び経営管理

吸収合併消滅会社

名称	キリン株式会社
事業の内容	国内綜合飲料事業の事業管理及び専門サービスの提供
営業収益	101,303百万円
当期純利益	56,511百万円
純資産	181,430百万円
総資産	218,019百万円

(2) 企業結合日
2019年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、キリン株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
キリンホールディングス株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
中長期的な観点から今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結果、グループ一体経営をさらに推進し、機動的な組織体制を構築することを目的として、キリン株式会社を吸収合併することといたしました。
2. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。なお、これにより、翌事業年度において抱合せ株式消滅差益を特別利益に計上する予定であります。
(連結子会社の取得)
当社は2019年2月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社である協和発酵キリン株式会社(以下「協和発酵キリン」)から、同社の完全子会社である協和発酵バイオ株式会社(以下「協和発酵バイオ」)の株式の95%を取得(以下「本株式取得」)することを決議し、同日付で協和発酵キリンと株式譲渡契約(以下「本契約」)を締結しました。
1.株式取得の理由
当社はキリングループ2027年長期経営構想「KV2027」にて次世代のグループの柱を構築するため、「医と食をつなぐ領域」の育成を重点課題の一つとして位置付けており、「健康」への取り組みを通じた新たな価値創造はグループの成長を牽引する事業の一つになりうると考えています。
これまでこの取り組みについて、2017年に当社が立ち上げたキリングループ統一ブランド「iMUSE」により、当社の連結子会社であるキリン株式会社、小岩井乳業株式会社、及び協和発酵バイオのグループ3社共同研究による「プラズマ乳酸菌」を事業化するなど、相互に協業を進めてきました。このような状況のもと、当社が将来の成長ドライバーとするべく注力する健康領域事業における更なる協業の可能性につき、協和発酵キリンと協議・検討を進めた結果、当社グループのバイオケミカル事業を担う子会社である協和発酵バイオを当社の直接の子会社とすることによって、相互の強みや経営資源の更なる有効活用及び健康領域を始めとした事業開発スピードの向上を実現することが可能となり、グループシナジー及び協和発酵バイオの企業価値の最大化につながると判断しました。また、本株式取得により、協和発酵キリンにおいても、新薬開発を中心とした医薬事業に経営資源を集中することで、さらに成長スピードを加速させることが可能となり、ひいては当社グループの企業価値最大化につながることから、協和発酵キリンから協和発酵バイオの株式を取得することといたしました。
2.取得先
協和発酵キリン株式会社
3.当該子会社の概要

名称	協和発酵バイオ株式会社
事業の内容	医薬・工業用原料、ヘルスケア製品等の研究、開発、製造、販売

4.取得予定日
2019年4月24日
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
取得株式数	95株 (議決権の数:95個)
取得価額	約1,280億円
異動後の所有株式数	95株 (議決権の数:95個) (議決権所有割合:95%)

(注1) 取得価額は、株式取得の実行日までに協和発酵バイオが協和発酵キリンに対して行う剰余金の配当や株式取得実行日が属する月の前月の末日を基準日とする協和発酵バイオの連結純資産の額の状況により、調整が行われます。
(注2) 協和発酵キリンが継続保有する協和発酵バイオ株式については、株式取得実行時から3年経過した日(ただし、当社及び協和発酵キリンが別途書面により合意した場合にはその日)以降、協和発酵キリンが当社に売却する権利を保有しています。