有価証券報告書-第105期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、「取締役の個人別報酬等の決定方針」(以下「決定方針」という。)を2022年1月27日開催の取締役会で決議しており、その概要は以下の通りであります。

基本報酬は、当期の各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準月額報酬に、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定する。会社業績の評価指標は、主に前期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前々期比を用いて決定する。個人業績の評価指標は、前期の担当事業の業績評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定する。基本報酬は、標準達成時を100%として、評価に応じて90%から110%までの範囲で変動する。基本報酬は毎月一定の時期に定額を金銭で支給する。 賞与は、基本報酬としての月額報酬より算出される標準賞与額に、当期の連結税引前利益に鑑み、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定する。会社業績の評価指標は、主に当期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定する。個人業績の評価指標は、当期の担当事業の業績評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定する。賞与は、標準達成時を100%として、評価に応じて25%から150%までの範囲で変動する。賞与は定時株主総会の日を目途に金銭で支給する。 株式報酬は、今後当社の経営環境に合った実効性のある株式報酬制度が考案された際には採用を検討する。 社外取締役を除く取締役の、基本報酬と賞与における業績連動部分の合計は報酬全体の40%以内とする。 報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役の基本報酬及び賞与の算定方式、基本報酬と賞与の個人別の額を決定する。報酬委員会は、過半数の社外取締役と、社内取締役とで構成され、委員長は社外取締役とする。 社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績連動報酬は支給しておらず、固定の基本報酬のみとする。社外取締役の報酬の個人別の額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会で決定する。

取締役の金銭報酬の額は、2008年6月24日開催の第97回定時株主総会において年額6億5千万円以内(うち、社外取締役年額4千万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)であります。また、取締役の年額6億5千万円以内のうち社外取締役の年額は、2020年6月23日開催の第109回定時株主総会の決議により6千万円以内となりました。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は4名)であります。
監査役の金銭報酬の額は、2008年6月24日開催の第97回定時株主総会において年額9千5百万円以内(うち、社外監査役年額2千5百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)であります。
なお、本書提出日現在の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は4名)、監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)であります。
当社においては、取締役報酬の決定についての透明性・客観性を高めるため取締役会の委任を受けて、過半数の社外取締役と社内取締役とで構成され、委員長を社外取締役とする報酬委員会が取締役の基本報酬及び賞与の算定方式、基本報酬と賞与の個人別の額を決定しております。当事業年度における報酬委員会の委員は以下の通りであります。
委員長 福井 俊彦(社外取締役)
委員 尾崎 護(社外取締役)
委員 井口 武雄(社外取締役)
委員 飯野 正子(社外取締役)
委員 茂木友三郎(取締役名誉会長 取締役会議長)
委員 堀切 功章(代表取締役会長CEO)
当社は、個人別の報酬等を決定する報酬委員会の権限が適切に行使されるよう、報酬委員会の構成につき、委員の過半数かつ委員長を社外取締役としており、当該委員会が決定する取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿った適切なものであると取締役会として判断しております。
なお、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。
また、報酬委員会の活動内容は以下の通りであります。
2021年7月1日の報酬委員会において役員個人別の基本報酬が決定されました。
2022年3月23日の報酬委員会において当事業年度の連結税引前利益見込み額を鑑み、役員賞与引当額が決定され、2022年5月23日の報酬委員会において役員個人別の賞与額が決定されました。
なお、当社は、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会に提出した第6号議案「取締役及び監査役の報酬額改定の件」及び第7号議案「取締役等に対する株式報酬の額及び内容決定の件」が可決されることを条件として2022年4月27日開催の取締役会において「取締役の個人別報酬等の決定方針」を決議しております。

基本報酬は、当期の各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準月額報酬に、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定する。会社業績の評価指標は、主に前期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前々期比を用いて決定する。個人業績の評価指標は、前期の担当事業の業績評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定する。基本報酬は、標準達成時を100%として、評価に応じて90%から110%までの範囲で変動する。基本報酬は、毎月一定の時期に定額を金銭で支給する。 賞与は、基本報酬としての月額報酬より算出される標準賞与額に、当期の連結税引前利益に鑑み、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定する。会社業績の評価指標は、主に当期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定する。個人業績の評価指標は、当期の担当事業の業績評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定する。賞与は、標準達成時を100%として、評価に応じて25%から150%までの範囲で変動する。賞与は、定時株主総会の日を目途に金銭で支給する。 株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用した報酬で各取締役の役位等に応じて決定され、非業績連動の固定部分と業績連動部分から構成される。固定部分は各取締役の役位等に応じたポイントを、業績連動部分は各取締役の役位等に応じたポイントに各事業年度における会社業績の評価指標を反映した係数を乗じたポイントを算出し、支給する株数を決定する。業績連動部分における会社業績の評価指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等を用いて決定する。 業績連動部分は、概ね株式報酬の2/3を構成し、上記の評価に応じて0%から155%までの範囲で変動する。 株式報酬に基づき支給される株式は取締役の退任後に交付するものとし、そのうちの一部は納税資金確保の観点から金銭換価したうえで支給する。 なお、社外取締役については役割を勘案し、業績連動を行わず非業績連動の固定部分のみとする。 社外取締役を除く取締役の、基本報酬、賞与、株式報酬の構成割合は、標準達成時を100%として、概ね70%:20%:10%とする。報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の算定方式、基本報酬と賞与の個人別の額を決定する。報酬委員会は、過半数の社外取締役と、社内取締役とで構成され、委員長は社外取締役とする。 社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績連動報酬は支給しておらず、固定の基本報酬と、株式報酬の非業績連動の固定部分のみとする。 社外取締役の報酬の個人別の額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会で決定する。

取締役の金銭報酬の額は、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会において年額8億5千万円以内(うち、社外取締役年額1億円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は4名)であります。
監査役の金銭報酬の額は、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会において年額1億4千万円以内(うち、社外監査役年額5千万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)であります。
また、当社の取締役(国内非居住者を除く。)及び執行役員(執行役員相当の者を含み、国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。)を対象に、業績の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度(以下「本制度」という。)については、以下の通りであります。
1)本制度の概要
本制度は、当社が設定した信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)を行う株式報酬制度であります。詳細は下記2)以降の通りであります。

①本制度の対象となる当社株式等の交付の対象者	・当社の取締役(国内非居住者を除く。) ・当社の執行役員(執行役員相当の者を含み、国内非居住者を除く。)
②本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限 (下記2)の通り。)	・3事業年度を対象として1,200百万円 (うち、社外取締役分については39百万円)
取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限及び当社株式の取得方法 (下記2)及び3)の通り。)	・3事業年度を対象として信託期間中に取締役等に 付与するポイントの上限は150,000ポイント(150,000株相当) (うち、社外取締役分については4,800ポイント(4,800株相当)) ・当社発行済株式総数(2022年3月31日現在、自己株式控除後)に対する割合は約0.08% ・2025年3月31日で終了する事業年度までの対象期間については、本信託は当社株式を株式市場から取得する予定のため、希薄化は生じない。
③業績達成条件の内容 (社外取締役を除く。) (下記3)の通り。)	・各事業年度の業績目標の達成度等に応じて0～155%の範囲で変動 ・業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等
④取締役等に対する当社株式等の交付等の時期等 (下記4)の通り。)	・原則として退任後

2)当社が拠出する金員の上限等
本制度は、原則として当社の中期経営計画に対応した期間(以下「対象期間」という。)を対象とします。なお、本制度の導入後の対象期間は2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とします。
本制度の対象期間中、当社は取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を1,200百万円(うち、社外取締役分については39百万円)として信託金を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場又は当社から株式を取得します。なお、最初の対象期間(2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度まで)については、本信託は当社株式を株式市場から取得する予定であります。
当社は、信託期間中、取締役等に対しポイント(下記3)の通り。)を付与し、本信託は、取締役等の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。
3)取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等
当社は、信託期間中の各事業年度の末日に在任している取締役等に対して、以下の算定式をもとに算出されるポイントを当該事業年度終了後の所定の時期に付与します。付与されたポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。
取締役等に付与されるポイントは、役位等に応じて定める株式報酬基準額の一定割合の非業績連動の固定部分と業績連動部分より構成され、業績連動部分は各事業年度における業績目標の達成度等に応じて、0～155%の範囲で変動します。業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等とし、業績達成度を評価する指標に連結業績数値を採用することにより、当社グループ全体の業績向上をめざすインセンティブとします。なお、社外取締役については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監視機能を担っていることから、非業績連動の固定部分のみを付与します。
1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。但し、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。

(非業績連動の固定部分のポイント算定式) 株式報酬基準額の一定割合 ※1 ÷ 前提株価 ※2

(業績連動部分のポイント算定式) 株式報酬基準額の一定割合 ※1 ÷ 前提株価 ※2 × 業績連動係数

※1 業務執行取締役については概ね1/3を非業績連動の固定部分、2/3を業績連動部分とし、社外取締役については非業績連動の固定部分のみとします。
※2 対象期間の開始日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切捨て)

当社の取締役等 (社外取締役を除く。)	非業績連動の固定部分のポイント ・対象期間中の役位等に応じてポイントを付与 業績連動部分のポイント ・各事業年度の業績目標の達成度等に応じて0～155%の範囲で変動 ・業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等
社外取締役	非業績連動の固定部分のポイント ・在任期間に応じてポイントを付与

本信託の信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は150,000ポイント(150,000株相当。うち、社外取締役分については4,800ポイント(4,800株相当))とします。
このポイントの上限は、上記2)の信託金の上限金額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しております。
4)取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
取締役会が別途定める受益者要件を満たす取締役等が退任(死亡時等一定の場合を除く。)する場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記3)に基づき算出される累積ポイント数の50%に相当する当社株式(単元未満株式については切捨て)の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。なお、信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合や海外赴任することとなった場合には、その全部が本信託内で換価され換価処分金相当額の金銭が給付されます。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下の通りであります。

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)						対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬			賞与
		固定 部分	業績 連動 部分	小計	固定 部分	業績 連動 部分	小計
取締役	475	320	31	352	27	95	123	12
(うち 社外取締役)	(48)	(48)	-	(48)	-	-	-	(4)
監査役	75	75	-	75	-	-	-	5
(うち 社外監査役)	(20)	(20)	-	(20)	-	-	-	(2)

(注)1.基本報酬については、当期の各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準月額報酬に、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定しております。会社業績の評価指標は、当社の事業内容及び経営課題に鑑み、主に2020年度の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定しております。個人業績の評価指標は、2020年度の担当事業の評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定しております。会社業績評価と個人業績評価のウエイトは50:50となっております。標準達成時を100%として、評価に応じて90%から110%までの範囲で変動します。なお、基本報酬に係る会社業績の評価指標である2020年度の連結事業利益は426億5千万円(前期比112.1%)でした。
2.賞与については、基本報酬としての月額報酬より算出される標準賞与額に、当期の連結税引前利益に鑑み、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定しております。会社業績の評価指標は、当社の事業内容及び経営課題に鑑み、主に当期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定しております。個人業績の評価指標は、当期の担当事業の業績評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定しております。会社業績評価と個人業績評価のウエイトは50:50となっております。標準達成時を100%として、評価に応じて25%から150%までの範囲で変動します。なお、賞与に係る会社業績の評価指標である2021年度の連結事業利益は522億7千3百万円(前期比122.6%)となり、また連結税引前利益は542億3千1百万円(前期比125.6%)となりました。
3.監査役には退任監査役1名が含まれております。
4.取締役および監査役の退職慰労金については、2008年6月24日の第97回定時株主総会決議にて廃止しています。
5. 使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。
<参考>役員区分ごとの固定報酬、業績連動報酬の割合

役員区分	役員報酬の構成比
	基本報酬		賞与		合計
	固定	業績連動	固定	業績連動	固定	業績連動
取締役	90%	0～20%	25%	0～125%	100～60%	0～40%
取締役(社外)	100%	-	-	-	100%	-
監査役	100%	-	-	-	100%	-
監査役(社外)	100%	-	-	-	100%	-

(注)基本報酬、賞与はそれぞれの標準額を100%とした場合の固定報酬、業績連動報酬の割合を示しております。合計は報酬全体を100%とした場合の固定報酬、業績連動報酬の割合を示しております。