有価証券報告書-第146期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
1.組織・人員
監査委員会は、5名の監査委員からなり、4名の独立社外取締役および1名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門をフルに活用しつつ、監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める仕組み(ハイブリッド監査)により、モニタリングレベルの高い「監督」を実現します。
以下は、特に記載のない限り当事業年度末における状況を記載しています。
当社監査委員会は、最低1名は財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また社外監査委員候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に原則3名以上を選定することとしています。現在、監査委員会委員長は土岐敦司社外取締役が務めており、八田陽子社外取締役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査委員として選任しています。
土岐敦司社外取締役は、会社法に精通した弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有し、2016年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社取締役監査委員会委員長を務め、2022年6月より当社指名委員を兼任しています。引頭麻実社外取締役は、証券会社やシンクタンクに長年勤務し幅広い見識と豊富な経験を有するほか、証券取引等監視委員会委員を務めた知見を有し、2020年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社取締役監査委員を務め、2022年6月より当社報酬委員を兼任しています。八田陽子社外取締役は、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を有し、2022年6月より当社取締役監査委員に就任しています。中山讓治社外取締役は、グローバルに事業を展開するヘルスケア企業の社長・会長を歴任し、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を有し、2021年6月より当社取締役報酬委員長および指名委員に就任し、2022年6月より当社監査委員を兼任しています。
各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会および取締役会への出席率は、次のとおりです。
(注)栃尾雅也氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された監査委員会および取締役会への出席状況を記載しております。松澤巧氏は、2023年6月27日に常勤監査委員就任後に開催された監査委員会および取締役会への出席状況を記載しています。
監査委員会の職務を補助する組織として監査部内に監査委員会事務局を設置し、内部統制・監査委員会担当執行役たる監査部長を事務局長として、2024年3月末時点で適正な知識、能力、経験を有するスタッフを8名(専任7名、兼任1名)配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。監査委員会は監査部長の選解任および評価に主体的に関与するとともに、監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
2.監査委員会の活動状況
監査委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約50分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議がなされました。
また、監査委員会を補完し、各監査委員の監査活動その他の情報共有を図るため監査委員連絡会を毎月1回開催しています(当事業年度12回実施)。
3.監査委員の主な活動
監査委員会は、「グループの健全で持続可能な成長を確保し、様々なステークホルダーに配慮し、社会的信頼に応える良質な企業統治を確立するために、取締役及び執行役の職務の執行の監査を通じて、企業不祥事の未然防止を図り、当社グループの適法かつ適正な業務執行を確保することで企業価値向上に貢献する。」を基本方針として、当事業年度は主として1)内部監査をフル活用することにより監査品質を向上し、委員会活動の価値の向上を目指す、2)ハイブリッド(内部監査モニタリング+監査委員による監査)の良さを最大限発揮し、①より現場に近い視点で直接提言・助言、②3年間で主要組織を一巡し、兆候発見の早期化につなげる、3)リスク、テーマに応じ計画的かつ重点的な監査を実現する、4)監査品質を示す項目、指標、数値化を図り、委員会の活動を正しくレビューしPDCAを回す、を重点項目として取り組みました。
1)ガバナンス状況のモニタリング
監査委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、主に常勤監査委員が、経営会議、企業行動委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しました。また、社外取締役監査委員の一部が指名委員および報酬委員を兼任しています。
監査委員全員による執行役社長・コーポレート担当の専務執行役との会談を四半期毎に年4回開催するほか、常勤監査委員が執行役と面談を実施し、管掌部門の課題認識等に関して意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に向けて必要に応じた提言を行いました。その他、必要に応じ取締役・執行役および各部門担当者より報告を受け意見交換を行いました。
取締役会規程、ガバナンスに関するグループポリシー(GGP)に基づく経営執行の執行役への委譲と取締役会による適切な監督機能の発揮その他、ガバナンス体制の運用状況をチェックし、取締役会に報告・意見具申を行いました。GGP意思決定運用状況のモニタリングを継続し、監査委員会にて共有・確認するとともに、四半期毎に開催の執行役社長・コーポレート担当専務執行役との会談で状況報告と提言を実施しました。2024年3月には、2023年度の内部統制システムの運用状況につき、執行側が実施した有効性検証結果の報告を受け、継続的改善に向けた提言等を行いました。
また、2030ロードマップの実行開始年となる事に伴い、その着実なスタートが切れること、今後の進展を多面的に見つめるとともに、新たに想定されるリスク要素と対応策等の意見表明を行うほか、部門監査・グループ会社調査において直接状況を聴取し提言することを通じてモニタリングを行いました。
2)リスクへの対応
安全・品質・環境、情報管理(含む個人情報)、労務管理等に起因するリスクに対し、企業行動委員会、サステナビリティ委員会、経営リスク委員会に常勤監査委員が出席し、コンプライアンス、リスク・マネジメントの取り組みをモニタリングしました。
また、内部通報制度の実施状況のモニタリングを継続するとともに、その一翼を担う監査委員会ホットラインにおいてグループ会社を含めた役員に関する通報に監査委員が直接対応しました。対応状況については監査委員会で報告後、取締役会にも報告されています。
3) 監査・調査
監査部の内部監査をフルに活用しつつ、監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める「ハイブリッド監査」を実施しました。国内・海外グループ会社調査については部門監査と合わせて22箇所で監査・調査を実施し、経営、人財、財務、ガバナンスおよび内部統制の観点から提言・提案を行いました。監査・調査結果については監査委員連絡会で共有後、取締役会に報告されています。
4) 会計監査人との連携
社内関連部門と連携し会計監査人との実効的な連携体制の定着および監査委員・監査部・会計監査人の相互連携による三様監査の更なる充実に努めました。会計監査人の海外ネットワークを活用した海外監査法人とのオンライン・ミーティングを実施するなど、効果的に情報入手・意見交換を行いました。
5) 国内グループ会社常勤監査役との連携
国内グループ会社11社の常勤監査役11名との会議・面談を年4回実施し、常時情報共有を行いました。
6)会計監査人の評価および再任・不再任の決定
当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性等が適切であるか、以下のとおり確認しました。
なお、会計監査人より公認会計士・監査審査会の2022年度の通常検査の結果について報告を受け、特段の問題がないことを確認しております。
以上より、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、「会計監査人の選任および再任の基準」を満たしていることから、2024年度第147期における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することを監査委員会で決定しました。
7)他の社外取締役との連携
社外監査委員4名は、他の社外取締役2名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、指名・報酬・監査各委員会の活動を共有するとともに、当社グループの基本情報につき執行役から説明を受け、意見交換を行いました。当事業年度は2023年8月29日、2023年11月28日および2024年2月28日の3回実施しました。また、指名・報酬・監査各委員会間で社外取締役が相互に兼任することで各委員会間の迅速かつ円滑な情報共有を強化しています。
8)監査委員会実効性評価
監査委員会において実効性評価に関して自己評価を実施し、監査委員会活動のレビューを下記の通り行いました。
(ⅰ)指名委員会等設置会社への移行後、従前以上に執行役の職務執行や内部統制構築に焦点を当てた監査を実施しています。委員の取締役会への参加・意見表明や情報共有、ハイブリッド監査の考え方に基づく内部監査との連携などを通じて、監査委員会として求められる役割を発揮し、実効性のある監査や取締役会への報告を実施できていると認識しています。
(ⅱ)2023年度の重点監査項目として「成長へ向けた新たな取り組みの進展」「活動の重点化への適切な判断と実行」を掲げ、拠点往査においては不備事項指摘に留まらず、企業価値向上やグループ全体最適・グループ各社間連携の実現に向けた提言を行い、所見を記しています。今後もリスクアプローチによる往査先選定などの工夫を継続し、監査実効性のさらなる向上を図ります。
② 内部監査の状況
1.内部監査の目的
当社の内部監査は、当社および当社グループの各組織におけるガバナンス、リスクマネジメント、内部統制の各プロセスの妥当性と有効性について、監査部が独立した立場から評価し改善を促すことにより、経営目標の達成、コーポレートガバナンスの強化および社会的信頼性の向上に資することを目的としています。
2. 組織、人員および手続き
当社の内部監査は、監査部が内部監査規程およびこれに付随する社内規則類に従い、業務運営組織に対して業務監査を、連結子会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。内部監査の対象となる組織は、原則として、すべての業務運営組織とすべての連結子会社です。これらの組織の中から、前回監査の指摘事項、前回監査からの経年等を踏まえたリスクベース・アプローチで年度ごとに監査対象組織を監査部長が決定し、すべての監査対象組織において確認すべき重点監査項目を定めて監査計画を策定し、監査委員会への事前報告、経営会議の決裁、取締役会への報告を経て監査を実施します。
個々の監査の実施後、監査部長は、代表執行役社長と監査委員会に監査報告書を提出(ダブルレポート)し、その写しを監査対象組織の担当執行役と監査対象組織長に送付しています。監査対象組織に対しては、指摘事項の是正を求め、その実施状況をフォローアップしています。なお、監査に係る指揮において、代表執行役社長と監査委員会の指示に齟齬があるときは、監査委員会による指示を優先させます。
監査の結果については、監査報告書の送付に加え、監査委員会への月次報告、代表執行役社長への月次報告および意見交換を行っているほか、半期に1回取締役会、経営会議に報告を行っています。
当社の内部監査に関わる要員は、24名です。これらの要員は、国内外の事業、生産、研究、営業、財務・会計、法務、人事、知的財産等の分野で様々な経験を有しており、整備された教育体系に基づき監査人としての実力を常に向上させながら、有効な監査を実施しています。
監査部は、国内外連結子会社の内部監査部門とも密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めています。監査部は、その体制および活動状況が一定の水準にあると評価した連結子会社内部監査部門が実施する監査の結果に依拠し、自らが実施する内部監査手続きの全部または一部を省略できることとしており、監査対象組織の一部については国内5社、海外4社の連結子会社内部監査部門(「依拠先」)が実施する監査に依拠しています。これら依拠先が監査を実施する監査対象組織については、監査部の監査計画には含めず、別途、それぞれの依拠先が当社監査部と協議して監査計画を決定しています。監査部長は、依拠先が実施した監査の結果についても、代表執行役社長および監査委員会に報告します。依拠先において内部監査に関わる要員は、国内17名、海外24名です。
監査部および依拠先による内部監査の品質評価は、監査部においては自己評価を、依拠先についてはそれぞれの自己評価に基づき監査部が、毎年、実施するとともに、5年に1回の頻度で外部評価も受け、監査の有効性を担保する一助としています。
なお、当社監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告も実施しています。
3.内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携
1)内部監査と監査委員会監査との連携状況
監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。
内部監査と監査委員会監査の主な連携内容は、次のとおりです。
2)内部監査と会計監査との連携状況
監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
3)監査委員会監査と会計監査の連携状況
監査委員会は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告(会計監査人同席)への出席、四半期レビュー結果報告、三様監査ディスカッション等ほぼ毎月1回の頻度で会計監査人との定期会合を開催し(当事業年度は20回実施)、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。KAM(監査上の主要な検討事項)については、監査および四半期レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っており、3月の三様監査ディスカッションの際にはKAMの最終案について協議を行いました。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。更に監査委員の海外グループ会社調査の際には、当該グループ会社の会計監査の状況等について説明を受ける事前ブリーフィングを必要に応じて実施いたしました。
監査委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。
4.内部監査、監査委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係
監査部、監査委員会、会計監査業務を執行した公認会計士と味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。監査部および監査委員会は、各々内部監査および監査委員会監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
③ 会計監査の状況
1.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2.継続監査期間
4年間
3.業務を執行した公認会計士の氏名
金井 沢治
田中 弘隆
川瀬 洋人
4.監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他27名をもって構成されています。
5.監査法人の選定方針、理由及び評価
監査委員会は、当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認することとしております。
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査委員会は、会計監査人の適格性、当社からの独立性、専門性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
上記方針に従い、監査委員会は会計監査人の監査遂行能力を評価しました。詳細につきましては、「①監査委員会監査の状況 3.監査委員の主な活動 6)会計監査人の評価および再任・不再任の決定」の項をご参照ください。
6.監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるリファード業務等についての対価を支払っています。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬( 1)を除く)
(注) 当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、税務に関するアドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っています。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しています。
7.監査委員会が監査報酬に同意した理由
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討しました。その結果、監査品質の確保及び会計監査人の独立性の担保は妥当であり、報酬等の額は適切であると判断しました。
① 監査委員会監査の状況
1.組織・人員
監査委員会は、5名の監査委員からなり、4名の独立社外取締役および1名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門をフルに活用しつつ、監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める仕組み(ハイブリッド監査)により、モニタリングレベルの高い「監督」を実現します。
以下は、特に記載のない限り当事業年度末における状況を記載しています。
当社監査委員会は、最低1名は財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また社外監査委員候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に原則3名以上を選定することとしています。現在、監査委員会委員長は土岐敦司社外取締役が務めており、八田陽子社外取締役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査委員として選任しています。
土岐敦司社外取締役は、会社法に精通した弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有し、2016年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社取締役監査委員会委員長を務め、2022年6月より当社指名委員を兼任しています。引頭麻実社外取締役は、証券会社やシンクタンクに長年勤務し幅広い見識と豊富な経験を有するほか、証券取引等監視委員会委員を務めた知見を有し、2020年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社取締役監査委員を務め、2022年6月より当社報酬委員を兼任しています。八田陽子社外取締役は、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を有し、2022年6月より当社取締役監査委員に就任しています。中山讓治社外取締役は、グローバルに事業を展開するヘルスケア企業の社長・会長を歴任し、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を有し、2021年6月より当社取締役報酬委員長および指名委員に就任し、2022年6月より当社監査委員を兼任しています。
各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会および取締役会への出席率は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 | |
| 監査委員会 | 取締役会 | ||
| 監査委員会委員長 (独立社外取締役) | 土岐 敦司 | 100%(16回/16回) | 100%(19回/19回) |
| 監査委員 (独立社外取締役) | 引頭 麻実 | 100%(16回/16回) | 100%(19回/19回) |
| 監査委員 (独立社外取締役) | 八田 陽子 | 100%(16回/16回) | 100%(19回/19回) |
| 監査委員 (独立社外取締役) | 中山 讓治 | 100%(16回/16回) | 100%(19回/19回) |
| 常勤監査委員 (社内取締役) | 栃尾 雅也 | 100%(6回/6回) | 100%(5回/5回) |
| 常勤監査委員 (社内取締役) | 松澤 巧 | 100%(10回/10回) | 100%(14回/14回) |
(注)栃尾雅也氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された監査委員会および取締役会への出席状況を記載しております。松澤巧氏は、2023年6月27日に常勤監査委員就任後に開催された監査委員会および取締役会への出席状況を記載しています。
監査委員会の職務を補助する組織として監査部内に監査委員会事務局を設置し、内部統制・監査委員会担当執行役たる監査部長を事務局長として、2024年3月末時点で適正な知識、能力、経験を有するスタッフを8名(専任7名、兼任1名)配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。監査委員会は監査部長の選解任および評価に主体的に関与するとともに、監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
2.監査委員会の活動状況
監査委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約50分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議がなされました。
| 決議事項 9件 | ・監査委員会監査報告書の件 ・特定監査委員、選定監査委員の選定の件 ・監査委員会 監査方針・計画・職務分担の件 ・会計監査人の件 ・会計監査人の報酬等の同意に関する件 ・「監査委員連絡会の運営に関する内規」制定の件 他 |
| 審議事項 14件 | ・定時株主総会に提出される議案および書類の調査の件 ・会計監査人の再任・不再任に関する方針の件 ・取締役会実効性評価 委員会関連設問回答レビューの件 ・会計監査人による非保証業務に関する事前了解の件 ・監査委員会ホットラインの件 他 |
| 報告事項 39件 | ・監査委員会月次活動状況報告(重要な意思決定レビュー、無償の利益供与、競業取 引および利益相反取引、等)の件 ・内部監査計画の件 ・会計監査人の再任に向けた評価の件 ・財務報告に係る内部統制の有効性評価活動報告の件 ・内部統制検証会議結果報告の件 他 |
また、監査委員会を補完し、各監査委員の監査活動その他の情報共有を図るため監査委員連絡会を毎月1回開催しています(当事業年度12回実施)。
3.監査委員の主な活動
監査委員会は、「グループの健全で持続可能な成長を確保し、様々なステークホルダーに配慮し、社会的信頼に応える良質な企業統治を確立するために、取締役及び執行役の職務の執行の監査を通じて、企業不祥事の未然防止を図り、当社グループの適法かつ適正な業務執行を確保することで企業価値向上に貢献する。」を基本方針として、当事業年度は主として1)内部監査をフル活用することにより監査品質を向上し、委員会活動の価値の向上を目指す、2)ハイブリッド(内部監査モニタリング+監査委員による監査)の良さを最大限発揮し、①より現場に近い視点で直接提言・助言、②3年間で主要組織を一巡し、兆候発見の早期化につなげる、3)リスク、テーマに応じ計画的かつ重点的な監査を実現する、4)監査品質を示す項目、指標、数値化を図り、委員会の活動を正しくレビューしPDCAを回す、を重点項目として取り組みました。
1)ガバナンス状況のモニタリング
監査委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、主に常勤監査委員が、経営会議、企業行動委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しました。また、社外取締役監査委員の一部が指名委員および報酬委員を兼任しています。
監査委員全員による執行役社長・コーポレート担当の専務執行役との会談を四半期毎に年4回開催するほか、常勤監査委員が執行役と面談を実施し、管掌部門の課題認識等に関して意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に向けて必要に応じた提言を行いました。その他、必要に応じ取締役・執行役および各部門担当者より報告を受け意見交換を行いました。
取締役会規程、ガバナンスに関するグループポリシー(GGP)に基づく経営執行の執行役への委譲と取締役会による適切な監督機能の発揮その他、ガバナンス体制の運用状況をチェックし、取締役会に報告・意見具申を行いました。GGP意思決定運用状況のモニタリングを継続し、監査委員会にて共有・確認するとともに、四半期毎に開催の執行役社長・コーポレート担当専務執行役との会談で状況報告と提言を実施しました。2024年3月には、2023年度の内部統制システムの運用状況につき、執行側が実施した有効性検証結果の報告を受け、継続的改善に向けた提言等を行いました。
また、2030ロードマップの実行開始年となる事に伴い、その着実なスタートが切れること、今後の進展を多面的に見つめるとともに、新たに想定されるリスク要素と対応策等の意見表明を行うほか、部門監査・グループ会社調査において直接状況を聴取し提言することを通じてモニタリングを行いました。
2)リスクへの対応
安全・品質・環境、情報管理(含む個人情報)、労務管理等に起因するリスクに対し、企業行動委員会、サステナビリティ委員会、経営リスク委員会に常勤監査委員が出席し、コンプライアンス、リスク・マネジメントの取り組みをモニタリングしました。
また、内部通報制度の実施状況のモニタリングを継続するとともに、その一翼を担う監査委員会ホットラインにおいてグループ会社を含めた役員に関する通報に監査委員が直接対応しました。対応状況については監査委員会で報告後、取締役会にも報告されています。
3) 監査・調査
監査部の内部監査をフルに活用しつつ、監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める「ハイブリッド監査」を実施しました。国内・海外グループ会社調査については部門監査と合わせて22箇所で監査・調査を実施し、経営、人財、財務、ガバナンスおよび内部統制の観点から提言・提案を行いました。監査・調査結果については監査委員連絡会で共有後、取締役会に報告されています。
| 国内組織 | 国内グループ法人 | 海外グループ法人 | 合計 | |
| 調査・監査件数 | 9 | 2 | 11 | 22 |
4) 会計監査人との連携
社内関連部門と連携し会計監査人との実効的な連携体制の定着および監査委員・監査部・会計監査人の相互連携による三様監査の更なる充実に努めました。会計監査人の海外ネットワークを活用した海外監査法人とのオンライン・ミーティングを実施するなど、効果的に情報入手・意見交換を行いました。
5) 国内グループ会社常勤監査役との連携
国内グループ会社11社の常勤監査役11名との会議・面談を年4回実施し、常時情報共有を行いました。
6)会計監査人の評価および再任・不再任の決定
当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性等が適切であるか、以下のとおり確認しました。
| 時期 | 具体的な実施内容 |
| 8月28日 | 第3回監査委員会にて、第147期会計監査人の再任・不再任評価プロセスを審議。 |
| 11月20日 | 会計監査人より監査法人としての品質管理体制の説明を受ける。 |
| 1月25日 | 第8回監査委員会にて、会計監査人による上記説明を基に、監査法人の品質管理体制について評価。会計監査人は「監査法人の組織的な運営に関する原則」(監査法人のガバナンス・コード)に対し、すべての原則を適用し、適切な品質管理体制が整備されていることを確認。社内被監査部門による会計監査人評価の項目および会計監査人評価に向けた国内外主要グループ会社へのアンケート項目およびスケジュールを確認。 |
| 1月31日～ 2月29日 | 社内被監査部門による会計監査人評価(監査チームや監査の実施状況等)および国内外主要グループ会社でのアンケート(国内グループ会社における監査役との連携および海外ネットワーク・ファームとの連携等)を実施。 |
| 3月25日 | 第10回監査委員会にて、評価およびアンケート結果を共有。 |
なお、会計監査人より公認会計士・監査審査会の2022年度の通常検査の結果について報告を受け、特段の問題がないことを確認しております。
以上より、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、「会計監査人の選任および再任の基準」を満たしていることから、2024年度第147期における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することを監査委員会で決定しました。
7)他の社外取締役との連携
社外監査委員4名は、他の社外取締役2名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、指名・報酬・監査各委員会の活動を共有するとともに、当社グループの基本情報につき執行役から説明を受け、意見交換を行いました。当事業年度は2023年8月29日、2023年11月28日および2024年2月28日の3回実施しました。また、指名・報酬・監査各委員会間で社外取締役が相互に兼任することで各委員会間の迅速かつ円滑な情報共有を強化しています。
8)監査委員会実効性評価
監査委員会において実効性評価に関して自己評価を実施し、監査委員会活動のレビューを下記の通り行いました。
(ⅰ)指名委員会等設置会社への移行後、従前以上に執行役の職務執行や内部統制構築に焦点を当てた監査を実施しています。委員の取締役会への参加・意見表明や情報共有、ハイブリッド監査の考え方に基づく内部監査との連携などを通じて、監査委員会として求められる役割を発揮し、実効性のある監査や取締役会への報告を実施できていると認識しています。
(ⅱ)2023年度の重点監査項目として「成長へ向けた新たな取り組みの進展」「活動の重点化への適切な判断と実行」を掲げ、拠点往査においては不備事項指摘に留まらず、企業価値向上やグループ全体最適・グループ各社間連携の実現に向けた提言を行い、所見を記しています。今後もリスクアプローチによる往査先選定などの工夫を継続し、監査実効性のさらなる向上を図ります。
② 内部監査の状況
1.内部監査の目的
当社の内部監査は、当社および当社グループの各組織におけるガバナンス、リスクマネジメント、内部統制の各プロセスの妥当性と有効性について、監査部が独立した立場から評価し改善を促すことにより、経営目標の達成、コーポレートガバナンスの強化および社会的信頼性の向上に資することを目的としています。
2. 組織、人員および手続き
当社の内部監査は、監査部が内部監査規程およびこれに付随する社内規則類に従い、業務運営組織に対して業務監査を、連結子会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。内部監査の対象となる組織は、原則として、すべての業務運営組織とすべての連結子会社です。これらの組織の中から、前回監査の指摘事項、前回監査からの経年等を踏まえたリスクベース・アプローチで年度ごとに監査対象組織を監査部長が決定し、すべての監査対象組織において確認すべき重点監査項目を定めて監査計画を策定し、監査委員会への事前報告、経営会議の決裁、取締役会への報告を経て監査を実施します。
個々の監査の実施後、監査部長は、代表執行役社長と監査委員会に監査報告書を提出(ダブルレポート)し、その写しを監査対象組織の担当執行役と監査対象組織長に送付しています。監査対象組織に対しては、指摘事項の是正を求め、その実施状況をフォローアップしています。なお、監査に係る指揮において、代表執行役社長と監査委員会の指示に齟齬があるときは、監査委員会による指示を優先させます。
監査の結果については、監査報告書の送付に加え、監査委員会への月次報告、代表執行役社長への月次報告および意見交換を行っているほか、半期に1回取締役会、経営会議に報告を行っています。
当社の内部監査に関わる要員は、24名です。これらの要員は、国内外の事業、生産、研究、営業、財務・会計、法務、人事、知的財産等の分野で様々な経験を有しており、整備された教育体系に基づき監査人としての実力を常に向上させながら、有効な監査を実施しています。
監査部は、国内外連結子会社の内部監査部門とも密接な連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めています。監査部は、その体制および活動状況が一定の水準にあると評価した連結子会社内部監査部門が実施する監査の結果に依拠し、自らが実施する内部監査手続きの全部または一部を省略できることとしており、監査対象組織の一部については国内5社、海外4社の連結子会社内部監査部門(「依拠先」)が実施する監査に依拠しています。これら依拠先が監査を実施する監査対象組織については、監査部の監査計画には含めず、別途、それぞれの依拠先が当社監査部と協議して監査計画を決定しています。監査部長は、依拠先が実施した監査の結果についても、代表執行役社長および監査委員会に報告します。依拠先において内部監査に関わる要員は、国内17名、海外24名です。
監査部および依拠先による内部監査の品質評価は、監査部においては自己評価を、依拠先についてはそれぞれの自己評価に基づき監査部が、毎年、実施するとともに、5年に1回の頻度で外部評価も受け、監査の有効性を担保する一助としています。
なお、当社監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告も実施しています。
3.内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携
1)内部監査と監査委員会監査との連携状況
監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。
内部監査と監査委員会監査の主な連携内容は、次のとおりです。
| 内容 | 時期 | 概要 |
| 内部監査四半期活動報告 | 5月26日 7月25日 10月25日 1月25日 | 各四半期の監査結果・活動内容(財務報告に係る内部統制評価状況の報告を含む)の共有および意見交換。 |
| 財務報告に係る内部統制評価状況の報告 | 4月27日 | 前年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告。 |
2)内部監査と会計監査との連携状況
監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
3)監査委員会監査と会計監査の連携状況
監査委員会は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告(会計監査人同席)への出席、四半期レビュー結果報告、三様監査ディスカッション等ほぼ毎月1回の頻度で会計監査人との定期会合を開催し(当事業年度は20回実施)、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。KAM(監査上の主要な検討事項)については、監査および四半期レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っており、3月の三様監査ディスカッションの際にはKAMの最終案について協議を行いました。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。更に監査委員の海外グループ会社調査の際には、当該グループ会社の会計監査の状況等について説明を受ける事前ブリーフィングを必要に応じて実施いたしました。
監査委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。
| 会議名 | 実施時期 | 概要 |
| 監査計画概要説明 | 4月14日 | 当事業年度の監査計画の概要説明を受け、意見交換を行う。 |
| 監査および四半期レビュー計画説明 | 8月 3日 | 当事業年度の監査および四半期レビュー計画ならびに監査報酬案の説明を受け、意見交換を行う。 |
| 四半期決算説明 | 5月 8日 7月31日 11月2日 2月 1日 | 味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱より四半期(および年度)決算につき会計監査人同席の上で説明を受ける。 |
| 四半期レビュー結果報告 | 8月 8日 11月 9日 2月 7日 | 会計監査人より各四半期のレビュー結果の報告を受け、意見交換を行う。 |
| 会社法監査結果報告 | 5月15日 | 会社法に基づく、連結計算書類および計算書類等の監査結果の報告を受ける。 |
| 三様監査ディスカッション | 8月 3日 10月 4日 1月29日 3月18日 | 監査委員会、監査部および会計監査人が三様監査の実効性向上に向け相互の監査状況についての情報共有、意見交換を行う。また、会計監査人から三様監査の質的向上に資する情報の提供を受け、相互の監査に活かすべく意見交換を行う。 |
| クライアントサービスミーティング | 12月 7日 3月18日 | 会計監査人の海外ネットワーク監査法人(北米(12月7日)、アセアン(3月18日)から報告を受け、意見交換を行う。 |
| 事前ブリーフィング | 9月 8日 11月 9日 | 海外グループ会社調査の前に、当該会社の会計監査の状況等について説明を受け、意見交換を行う。 |
| 監査法人の品質管理体制説明 | 11月20日 | 会計監査人より、有限責任 あずさ監査法人の品質管理体制について説明を受け、意見交換を行う。 |
4.内部監査、監査委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係
監査部、監査委員会、会計監査業務を執行した公認会計士と味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。監査部および監査委員会は、各々内部監査および監査委員会監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
③ 会計監査の状況
1.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2.継続監査期間
4年間
3.業務を執行した公認会計士の氏名
金井 沢治
田中 弘隆
川瀬 洋人
4.監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他27名をもって構成されています。
5.監査法人の選定方針、理由及び評価
監査委員会は、当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認することとしております。
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査委員会は、会計監査人の適格性、当社からの独立性、専門性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
上記方針に従い、監査委員会は会計監査人の監査遂行能力を評価しました。詳細につきましては、「①監査委員会監査の状況 3.監査委員の主な活動 6)会計監査人の評価および再任・不再任の決定」の項をご参照ください。
6.監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 200 | 0 | 247 | 3 |
| 連結子会社 | 102 | 35 | 106 | 34 |
| 計 | 302 | 36 | 354 | 38 |
(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるリファード業務等についての対価を支払っています。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬( 1)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 0 | - | - |
| 連結子会社 | 496 | 56 | 640 | 103 |
| 計 | 496 | 56 | 640 | 103 |
(注) 当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、税務に関するアドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っています。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しています。
7.監査委員会が監査報酬に同意した理由
監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討しました。その結果、監査品質の確保及び会計監査人の独立性の担保は妥当であり、報酬等の額は適切であると判断しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
