訂正有価証券報告書-第144期(2021/04/01-2022/03/31)

② 社外取締役の状況
1.員数
当社の社外取締役は6名です。
2.社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
(1)コーポレート・ガバナンスの概要①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、②1)<取締役会および委員会等>および3)取締役会の全体としての構成・多様性の考え方に記載のとおりです。各社外取締役の保有する当社の株式数は、上記①の表に記載のとおりです。
3.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割ならびに独立性に関する基準または方針の内容
3名の社外取締役は、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督することにより、取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行に係る意思決定をより適正なものとしています。3名の社外取締役はいずれも、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役候補者の指名および取締役・執行役等の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めています。また、そのうち1名の社外取締役は監査委員会の委員を兼任しています。
法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選任された3名の社外取締役は、監査委員会の委員として独立の立場から取締役および執行役の職務の執行を監査することにより監査の実効性を高めています。また、そのうち1名の社外取締役は指名委員会の委員を兼任しています。
社外取締役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役がその機能および役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しています。
なお、名和高司氏が代表を務める株式会社ジェネシスパートナーズと当社との間には、研修の業務委託契約に基づく取引が過去にありましたが、2022年3月期における当該取引はありません。同氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしています。
中山讓治氏は、2020年6月まで第一三共株式会社の代表取締役会長を務め、同年6月から同社の常勤顧問を務めております。また、同社と当社との間には、従前より取引がありますが、2022年3月期における同社から当社への支払額は、同社の直近事業年度(2022年3月期)における年間連結売上高の0.01%未満であり、当社から同社への支払はなく、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。
当社における社外取締役の独立性に関する基準は、次のとおりです。

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

(1)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(4)最近1年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者

(5)次の①から③までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

① (1)から(4)までに掲げる者

② 当社の子会社の業務執行者

③ 最近1年間において、②または当社の業務執行者に該当していた者

(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

上記基準に照らし、当社は、社外取締役である岩田喜美枝、名和高司、中山讓治、土岐敦司、引頭麻実および八田陽子の6氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ています。
4.社外取締役の選任状況
社外取締役には、企業経営および企業の社会的責任に関する高い見識ならびに女性の活躍支援、ダイバーシティ推進等に関する豊富な経験を活かすため岩田喜美枝氏を、大学院教授としての深い見識および外資系コンサルティング会社等における豊富な実務経験から培った国際企業経営に関する高い見識を活かすため名和高司氏を、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を活かすため中山讓治氏を、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験、特に企業法務に関する深い知見を活かすため土岐敦司氏を、証券会社やシンクタンクに長年勤務し、証券取引等監視委員会委員を務めた豊富な経験と幅広い見識を活かすため引頭麻実氏を、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を活かすため八田陽子氏をそれぞれ選任しています。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の構成員として、企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討し、大きな方向性を示すことで執行のリスクテイクを促すとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。また、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に基づき、内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携を行います。その他内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携等は「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。