有価証券報告書-第148期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外取締役の状況
1.員数
当社の社外取締役は6名です。
2.社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」、「②1)<取締役会および委員会等>」および「3)取締役会の全体としての構成・多様性の考え方」に記載のとおりです。各社外取締役の保有する当社の株式数は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」の表に記載のとおりです。
3.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割ならびに独立性に関する基準または方針の内容
当社は、構成員数、社内出身者と社外出身者の割合、執行役兼任者の割合、個々の経験、能力、識見、国際性、ジェンダー、人種、民族、国籍、出身国、文化的背景等の多様性を考慮して、独立の立場から客観的に業務執行を監督することができる独立社外取締役、最高経営責任者を含む執行役を兼任する社内取締役、および常勤監査委員である社内取締役により取締役会を構成することを基本方針とします。また、監督と執行の分離をすすめ取締役会による経営監督機能の実効性をさらに高めるため、社外取締役が過半数を占める体制とし、取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。
社外取締役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役がその機能および役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しています。
中山讓治氏は、2020年6月まで第一三共株式会社の代表取締役会長を務め、同年6月から2025年6月まで同社の常勤顧問を務めておりました。同社と当社との間には、過去には取引がありましたが、2026年3月期における取引はなく、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしています。
当社における社外取締役の独立性に関する基準は、次のとおりです。

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

(1)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(4)最近1年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者

(5)次の①から③までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

① (1)から(4)までに掲げる者

② 当社の子会社の業務執行者

③ 最近1年間において、②または当社の業務執行者に該当していた者

(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

上記基準に照らし、当社は、社外取締役である岩田喜美枝、中山讓治、引頭麻実、八田陽子、デイヴィス・スコットおよび我妻由佳子の6氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ています。
4.社外取締役の選任状況
2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が可決されますと、当社の社外取締役の選任状況は、以下のとおりとなる予定です。

氏名	選任の理由
岩田 喜美枝	企業経営および企業の社会的責任に関する高い見識ならびに女性の活躍支援、ダイバーシティ推進等に関する豊富な経験を有しております。2019年6月に当社社外取締役に就任以来、積極的な発言により取締役会等の議論の活性化に貢献しているほか、2021年6月から取締役会議長としてもリーダーシップを発揮し、特に経営戦略、サステナビリティ、人事・人財開発に関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。
中山 讓治	グローバルに事業を展開するヘルスケア企業の社長、会長を歴任し、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を有しております。2021年6月に当社社外取締役に就任以来、これらの知見を活かし、特に経営戦略、グローバル、研究開発・生産、人事・人財開発に関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。
引頭 麻実	証券会社やシンクタンクに長年勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有するほか、証券取引等監視委員会委員を務め、その実績・見識は社内外に高く評価されています。2020年6月に当社社外監査役に就任以来、これらの知見を活かし、特に経営戦略、デジタル、財務・会計、法務・リスクマネジメントに関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。
八田 陽子	国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を有しており、その見識は社内外に高く評価されています。2022年6月に当社社外取締役に就任以来、これらの知見を活かし、特にグローバル、財務・会計、法務・リスクマネジメントに関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
デイヴィス・スコット	立教大学経営学部国際経営学科で教授を務め、経営戦略による社会価値創造に関する理論と実践に関する高い学術知識、およびCSR、サステナビリティに関する豊富な見識を有しております。また、他社の社外取締役として、経営の重要な意思決定および業務執行の監督に関与してきました。当社においても、2021年4月から2023年3月に至るまでサステナビリティ諮問会議の議長を務め、マテリアリティ(社会課題の解決と持続可能な発展に向けた重要課題)に関する取締役会への答申を適切に牽引してきました。2023年6月に当社社外取締役に就任以来、これらの知見を活かし、特に経営戦略、グローバル、サステナビリティ、人事・人財開発に関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

氏名	選任の理由
我妻 由佳子	日本および米国において弁護士として培った、特に法令順守やリスク管理に関する高い見識と豊富な経験を有しております。クロスボーダーの買収、事業提携、合弁事業および国内外の企業グループ内組織再編等のプロジェクトに関する実績、および事業会社における社外監査役の実績を多数積んでおります。2024年6月に当社社外取締役に就任以来、これらの知見を活かし、特にグローバルおよび法務・リスクマネジメントに関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の構成員として、企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討することで大きな方向性を示し、執行のリスクテイクを支えるとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し執行を適切に監督します。また、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に基づき、内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携を行います。その他内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携等は「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。