有価証券報告書-第143期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
1.員数
当社の社外取締役は6名です。
2.社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び会社との利害関係
3名の社外取締役は、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督することにより、取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行に係る意思決定をより適正なものとしています。3名の社外取締役はいずれも、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役候補者の指名および取締役・執行役等の報酬の決定に係る透明性と客観性を高め、各委員会の委員長はいずれも社外取締役が務めています。
法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選任された3名の社外取締役は、監査委員会の委員として独立の立場から取締役および執行役の職務の執行を監査することにより監査の実効性を高めています。
なお、当社は、社外取締役間の情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図ることを目的として社外取締役連絡会を設置しています。また、ステークホルダーへの対応および執行役を兼任する取締役およびその他の執行役に対する効果的な助言を行う目的で、取締役会議長を筆頭独立社外取締役とします。
社外取締役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しています。
なお、名和高司氏が代表を務める株式会社ジェネシスパートナーズと当社との間には、研修の業務委託契約に基づく取引がありますが、当期における当社からの支払額は、320万円であるため、同氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしています。
天野秀樹氏は、有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、2016年6月に定年退職し、その後同監査法人とは何らの関係がありません。当社は、2020年6月24日開催の第142回定時株主総会において、同監査法人を会計監査人の候補者とする選任議案を、監査役会の決定に基づき付議し、同監査法人は会計監査人に選任されましたが、同氏は当該議案の内容の決定に関する監査役会の決議には加わっておりません。また、2021年3月期における当社から同監査法人への監査証明業務に基づく報酬額は200百万円、非監査業務に基づく報酬の支払いはなく、同監査法人の直近事業年度(2020年6月期)における年間業務収入額の0.2%未満であり、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。
引頭麻美氏は、2021年6月からフジテック株式会社の社外取締役を務めております。また、同社と当社との間には、2021年3月期において取引はなく、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。
中山讓治氏は、2020年6月まで第一三共株式会社の代表取締役会長を務め、同年6月から同社の常勤顧問を務めております。また、同社と当社との間には、従前より取引がありますが、2021年3月期における同社から当社への支払額は、同社の直近事業年度(2021年3月期)における年間連結売上高の0.01%未満であり、当社から同社への支払はなく、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。
当社における社外取締役の独立性に関する基準は、次のとおりです。

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

(1)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(4)最近1年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者

(5)次の①から③までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

① (1)から(4)までに掲げる者

② 当社の子会社の業務執行者

③ 最近1年間において、②または当社の業務執行者に該当していた者

(注)1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2%または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

上記基準に照らし、当社は、社外取締役である名和高司、岩田喜美枝、土岐敦司、天野秀樹、引頭麻実および中山讓治の6氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ています。
3.社外取締役の選任状況
社外取締役には、大学院教授としての深い知見および外資系コンサルティング会社等における豊富な実務経験から培った国際企業経営に関する高い見識を活かすため名和高司氏を、企業経営および企業の社会的責任に関する高い見識ならびに女性の活躍支援、ダイバーシティ推進等に関する豊富な知見を活かすため岩田喜美枝氏を、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験、特に企業法務に関する深い知見を活かすため土岐敦司氏を、公認会計士としての専門的な知識と国内・海外での豊富な経験を活かすため天野秀樹氏を、証券会社やシンクタンクに長年勤務し、証券取引等監視委員会委員を務めた豊富な経験と幅広い見識を活かすため引頭麻実氏を、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を活かすため中山讓治氏を、それぞれ選任しています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。
監査委員会の事務局を監査部に置き、監査委員会を補助する適正な知識、能力を有する、執行役および専任を含むスタッフを配置し、監査委員会と監査部が適切に連携することにより、同委員会による監査職務の実効性を高めます。
監査部は、効果的・効率的な内部統制・監査を実現するために、代表執行役社長および監査委員会の両者に対して報告(ダブルレポート)を実施します。ただし、監査の独立性を確保し効果的・効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させます。
監査委員会による内部監査部門の人事権への関与の程度・範囲等は、監査の独立性に配慮し適切な関与を行います。
監査委員会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、経営・執行部門からの報告および会計監査人との日常的コミュニケーションや監査計画・監査結果報告の聴取等により、会計監査人を適切に評価し、会計監査人に関する株主総会に提出する議案の内容の決定ならびに解任等を適切に行います。
会計監査人による監査業務は、公認会計士たる業務執行社員および公認会計士その他の補助者により実施されます。
当社は、会計監査人が計算書類等の監査を行うことをもって株主の当社経営への信頼性および透明性の確保のための重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切に協働します。
当期は、監査役と会計監査人は、四半期決算・年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行いました。また、両者は、年度初めに双方の監査計画についてすり合わせを実施し、その他必要に応じ、両者間において随時打合せを実施しました。
監査役と内部監査部門(監査部)は、四半期ごとに定期的な打合せを実施し、監査部の監査結果の報告を受け意見交換を実施しました。また、監査役は、年度初めに監査部の監査計画の概要説明を受け、また、監査部に対しては、監査役監査計画の説明を行いました。他に必要に応じ、両者間において随時打合せ、意見交換を実施いたしました。