有価証券報告書-第102期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
(a) 役員報酬に関する基本方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定めております。
<役員報酬に関する基本方針>・当社グループの企業経営理念、CSR基本方針「ニチレイの約束」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を
強く促すものとする。
・中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬(業績連動賞与)と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬(株式報酬)の割合を適切に設定する。
・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネス
や人材の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社の役員に相応しい処遇とす
る。
・社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬
のみとする。
なお、当社は、2019年6月25日開催の当社第101期定時株主総会において、取締役に対する基本報酬を年額2億7千万円以内(うち、社外取締役分は年額5千万円以内)、業績連動賞与を年額1億3千万円以内、株式報酬(譲渡制限付株式)を年額1億円以内(7万株以内)と定めることにつき、ご承認いただいております。当該決議に係る取締役の員数は、当該株主総会終了時点において、10名(うち社外取締役3名)となっております。
また、当社は、2012年6月26日開催の当社第94期定時株主総会において、監査役に対する基本報酬を年額1億2千万円以内と定めることにつき、ご承認いただいております。当該決議にかかる監査役の員数は、当該決議終了時点において、5名(うち社外監査役3名)となっております。
(b) 役員報酬体系
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下「対象役員」といいます。)を対象に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を織り込んだ制度を採用しております。
対象役員の報酬は、基本報酬である「役割給」及び「取締役手当」、並びに変動報酬である「業績連動賞与」及び「株式報酬」で構成します。対象役員の業務執行に係る報酬に当たる「役割給」、「業績連動賞与」及び「株式報酬」については、「役割給」:「業績連動賞与」:「株式報酬」の比率が、基準額で概ね60%:20%:20%となるように設定します。
なお、当該役員報酬制度の設計にあたっては、当社役員に相応しい処遇の実現を可能とするため、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人材の競合する企業の報酬水準等を参考に、当社役員の職責・員数、及び今後の経営環境の変化を勘案し、第三者機関の意見を取り入れております。
(ⅰ) 基本報酬
毎月定額で支給される「役割給」及び「取締役手当」からなります。
(ⅱ) 変動報酬
(ⅱ) -1 業績連動賞与
業績連動賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額(基準額)を100とし、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、当社グループの経営戦略において重視している全体業績評価指標(「連結売上高」「連結EBITDA」「連結REP※」)、対象役員の担当事業の業績評価指標(担当事業の「連結売上高」「連結EBITDA」)、並びに対象役員個人業績評価指標(中長期的な取組課題の進捗状況、当社の持続可能性や社会的責任に係る「ニチレイの約束」に即した職務の遂行、リーダーシップの発揮状況等の評価)とし、以下のとおり、対象役員の職責に応じて各業績評価指標の評価の比重を決定します。
<役職別の評価の比重>
※REP(Retained Economic Profit:経済的獲得利益)
持続的な企業価値の向上を目的として当社グループが独自に用いている経営管理指標であり、NOPAT(Net Operating Profit After Tax)から資本コスト(使用資本×WACC(加重平均資本コスト))を控除することにより算出
計算式:(税引前当期純利益-持分法投資損益+支払利息)×(1-実効税率)+持分法投資損益-使用資本((期首+期末)÷2)×WACC
(ⅱ) -2 株式報酬(譲渡制限付株式)
譲渡制限付株式を付与するための報酬(以下「本株式報酬」といいます。)として毎年1回、対象役員の職責ごとに定められた基準額を支給します。本株式報酬として金銭報酬債権を付与し、当該金銭債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、対象役員へ当社普通株式(以下「本株式」といいます。)を発行します。本株式には譲渡制限を付し、対象役員を退任するまでの間、譲渡制限は解除されないものとします。
1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
(ロ) 業績連動賞与に係る指標の目標・実績、及び賞与支給率
(a) 2020年3月期における目標・実績
(単位:百万円)
(注)中期経営計画における進捗率や過去実績に対する成長率を総合的に勘案して評価
※ REPの説明については前ページ(ⅱ) 変動報酬 (ⅱ) -1 業績連動賞与を参照
(b) 賞与支給率
全社業績評価及び担当事業評価、並びに個人業績評価に基づく各取締役の賞与支給額は、基準額に対して、85.4%～108.2%の範囲でした。
(c) 2021年3月期における目標
2021年3月期の役員報酬に係る業績評価指標の目標値は次のとおりであります。
(単位:百万円)
(注)中期経営計画における進捗率や過去実績に対する成長率を総合的に勘案して評価
※ REPの説明については前ページ(ⅱ) 変動報酬 (ⅱ) -1 業績連動賞与を参照
(ハ) 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容
及び裁量の範囲
当社役員の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、当社が任意に設置する報酬諮問委員会(構成員の過半数及び委員長は社外取締役とします。)における審議・答申を経て、取締役会で決定することとしております(ただし、業績連動賞与の個人業績評価については、代表取締役社長が各役員との面談を経て、報酬諮問委員会で審議することとしております)。
なお、取締役の基本報酬及び業績連動賞与、並びに株式報酬の総支給額は、株主総会において決議された総枠の範囲内としております。
(ニ) 報酬諮問委員会の手続きの概要
当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として原則年2回以上開催し、当社取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準、基本報酬に対する業績連動賞与及び株式報酬の割合、並びに業績連動賞与に係る目標設定及び業績評価等の妥当性について審議のうえ、取締役会へ答申します。
(ホ) 2020年3月期における役員報酬の決定過程における、取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容
取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容は次のとおりです。
<報酬諮問委員会>
(注)報酬諮問委員会は、外部専門機関より提供されたサーベイ結果(客観的かつ必要十分な情報)に基づい
て審議を行いました。
<取締役会>
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記には、2019年6月25日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2 上記「業績連動賞与」は、当事業年度に係る支給予定額を記載しております。
3 上記「株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
4 上記取締役及び監査役に対し、兼務する連結子会社が支払った役員報酬等の額を加えた総額は次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の連結子会社の役員等兼務はありません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当社では連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
(a) 役員報酬に関する基本方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定めております。
<役員報酬に関する基本方針>・当社グループの企業経営理念、CSR基本方針「ニチレイの約束」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を
強く促すものとする。
・中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬(業績連動賞与)と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬(株式報酬)の割合を適切に設定する。
・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネス
や人材の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社の役員に相応しい処遇とす
る。
・社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬
のみとする。
なお、当社は、2019年6月25日開催の当社第101期定時株主総会において、取締役に対する基本報酬を年額2億7千万円以内(うち、社外取締役分は年額5千万円以内)、業績連動賞与を年額1億3千万円以内、株式報酬(譲渡制限付株式)を年額1億円以内(7万株以内)と定めることにつき、ご承認いただいております。当該決議に係る取締役の員数は、当該株主総会終了時点において、10名(うち社外取締役3名)となっております。
また、当社は、2012年6月26日開催の当社第94期定時株主総会において、監査役に対する基本報酬を年額1億2千万円以内と定めることにつき、ご承認いただいております。当該決議にかかる監査役の員数は、当該決議終了時点において、5名(うち社外監査役3名)となっております。
(b) 役員報酬体系
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下「対象役員」といいます。)を対象に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を織り込んだ制度を採用しております。
対象役員の報酬は、基本報酬である「役割給」及び「取締役手当」、並びに変動報酬である「業績連動賞与」及び「株式報酬」で構成します。対象役員の業務執行に係る報酬に当たる「役割給」、「業績連動賞与」及び「株式報酬」については、「役割給」:「業績連動賞与」:「株式報酬」の比率が、基準額で概ね60%:20%:20%となるように設定します。
| 報酬構成要素 | 目的・金額の設定方法 | |
| 基本報酬 (固定報酬) | 役割給 | 職務の遂行に対する基礎的な報酬 各役員の役割の大きさに応じて設定 |
| 取締役手当 | 経営の意思決定及びその遂行を監督する職責に対する報酬 取締役について一律の金額で設定 | |
| 変動報酬 | 業績連動賞与 | 毎期の財務目標及び中長期の取組目標の達成状況等に応じた報酬 目標達成時に支給する額(「基準額」)は役割給に対する割合で設定 |
| 株式報酬 (譲渡制限付株式) | 長期視点・グループ全体視点並びに株主・投資家視点の経営を促すための報酬 毎期交付する株式の価値(「基準額」)は役割給に対する割合で設定 | |
なお、当該役員報酬制度の設計にあたっては、当社役員に相応しい処遇の実現を可能とするため、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人材の競合する企業の報酬水準等を参考に、当社役員の職責・員数、及び今後の経営環境の変化を勘案し、第三者機関の意見を取り入れております。
(ⅰ) 基本報酬
毎月定額で支給される「役割給」及び「取締役手当」からなります。
(ⅱ) 変動報酬
(ⅱ) -1 業績連動賞与
業績連動賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額(基準額)を100とし、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、当社グループの経営戦略において重視している全体業績評価指標(「連結売上高」「連結EBITDA」「連結REP※」)、対象役員の担当事業の業績評価指標(担当事業の「連結売上高」「連結EBITDA」)、並びに対象役員個人業績評価指標(中長期的な取組課題の進捗状況、当社の持続可能性や社会的責任に係る「ニチレイの約束」に即した職務の遂行、リーダーシップの発揮状況等の評価)とし、以下のとおり、対象役員の職責に応じて各業績評価指標の評価の比重を決定します。
<役職別の評価の比重>
| 役職 | 全社業績評価 | 担当事業評価 | 個人業績評価 | 合計 |
| 代表取締役 | 100% | 0% | 0% | 100% |
| 取締役(事業担当) | 50% | 30% | 20% | 100% |
| 取締役(上記以外) | 70% | 0% | 30% | 100% |
※REP(Retained Economic Profit:経済的獲得利益)
持続的な企業価値の向上を目的として当社グループが独自に用いている経営管理指標であり、NOPAT(Net Operating Profit After Tax)から資本コスト(使用資本×WACC(加重平均資本コスト))を控除することにより算出
計算式:(税引前当期純利益-持分法投資損益+支払利息)×(1-実効税率)+持分法投資損益-使用資本((期首+期末)÷2)×WACC
(ⅱ) -2 株式報酬(譲渡制限付株式)
譲渡制限付株式を付与するための報酬(以下「本株式報酬」といいます。)として毎年1回、対象役員の職責ごとに定められた基準額を支給します。本株式報酬として金銭報酬債権を付与し、当該金銭債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、対象役員へ当社普通株式(以下「本株式」といいます。)を発行します。本株式には譲渡制限を付し、対象役員を退任するまでの間、譲渡制限は解除されないものとします。
1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
(ロ) 業績連動賞与に係る指標の目標・実績、及び賞与支給率
(a) 2020年3月期における目標・実績
(単位:百万円)
| 業績評価指標 | 目標 | 実績 | ||
| 全社業績評価 | 連結売上高 | 598,000 | 584,858 | |
| 連結EBITDA | 50,340 | 49,391 | ||
| 連結REP※ | 9,440 | 9,850 | ||
| 担当事業評価 | 加工食品事業 | 売上高 | 235,000 | 234,781 |
| EBITDA | 22,800 | 22,620 | ||
| 水産事業 | 売上高 | 75,000 | 65,772 | |
| EBITDA | 580 | 594 | ||
| 畜産事業 | 売上高 | 94,000 | 88,327 | |
| EBITDA | 1,700 | 1,173 | ||
| 低温物流事業 | 売上高 | 204,400 | 206,496 | |
| EBITDA | 21,780 | 21,664 | ||
(注)中期経営計画における進捗率や過去実績に対する成長率を総合的に勘案して評価
※ REPの説明については前ページ(ⅱ) 変動報酬 (ⅱ) -1 業績連動賞与を参照
(b) 賞与支給率
全社業績評価及び担当事業評価、並びに個人業績評価に基づく各取締役の賞与支給額は、基準額に対して、85.4%～108.2%の範囲でした。
(c) 2021年3月期における目標
2021年3月期の役員報酬に係る業績評価指標の目標値は次のとおりであります。
(単位:百万円)
| 業績評価指標 | 目標 | ||
| 全社業績評価 | 連結売上高 | 590,000 | |
| 連結EBITDA | 51,286 | ||
| 連結REP※ | 8,895 | ||
| 担当事業評価 | 加工食品事業 | 売上高 | 238,000 |
| EBITDA | 23,538 | ||
| 水産事業 | 売上高 | 63,000 | |
| EBITDA | 561 | ||
| 畜産事業 | 売上高 | 91,000 | |
| EBITDA | 1,573 | ||
| 低温物流事業 | 売上高 | 209,500 | |
| EBITDA | 22,044 | ||
(注)中期経営計画における進捗率や過去実績に対する成長率を総合的に勘案して評価
※ REPの説明については前ページ(ⅱ) 変動報酬 (ⅱ) -1 業績連動賞与を参照
(ハ) 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容
及び裁量の範囲
当社役員の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、当社が任意に設置する報酬諮問委員会(構成員の過半数及び委員長は社外取締役とします。)における審議・答申を経て、取締役会で決定することとしております(ただし、業績連動賞与の個人業績評価については、代表取締役社長が各役員との面談を経て、報酬諮問委員会で審議することとしております)。
なお、取締役の基本報酬及び業績連動賞与、並びに株式報酬の総支給額は、株主総会において決議された総枠の範囲内としております。
(ニ) 報酬諮問委員会の手続きの概要
当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として原則年2回以上開催し、当社取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準、基本報酬に対する業績連動賞与及び株式報酬の割合、並びに業績連動賞与に係る目標設定及び業績評価等の妥当性について審議のうえ、取締役会へ答申します。
(ホ) 2020年3月期における役員報酬の決定過程における、取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容
取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容は次のとおりです。
<報酬諮問委員会>
| 開催年月日 | 活動内容 |
| 2019年5月14日 | ①2018年度取締役および執行役員の賞与について審議・答申案作成 ②2019年度基本報酬改定(新報酬制度)について審議・答申案作成 |
| 2019年6月18日 | 役員報酬規程等について審議・答申案作成 (役員報酬規程、業績連動賞与支給規則、目標管理シート等) |
| 2019年11月19日 | ①最新の経営者報酬環境について共有、審議 (法規制・実務指針動向、他社動向、投資家動向等) ②報酬諮問委員会規程について審議・答申案作成 |
| 2020年5月12日 | ①2019年度取締役および執行役員の賞与について審議・答申案作成(REP評価含む) ②2020年度基本報酬額について審議・答申案作成 |
| 2020年6月16日 | ①2020年度株式報酬における交付株数について審議・答申案作成 ②2020年度売上高、EBITDA等の目標値について審議・答申案作成 |
(注)報酬諮問委員会は、外部専門機関より提供されたサーベイ結果(客観的かつ必要十分な情報)に基づい
て審議を行いました。
<取締役会>
| 開催年月日 | 活動内容 |
| 2019年6月25日 | 2018年度取締役および執行役員の賞与と、新報酬制度における役員報酬規程、取締役および執行役員の基本報酬、株式報酬について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 |
| 2019年12月17日 | 報酬諮問委員会規程について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 |
| 2020年6月24日 | ①2019年度取締役および執行役員の賞与について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ②2020年度基本報酬額について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ③2020年度株式報酬における交付株数について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 ④2020年度売上高、EBITDA等の目標値について報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 262 | 160 | 44 | 57 | 8 |
| 社外取締役 | 32 | 32 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 47 | 47 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 32 | 32 | - | - | 4 |
| 合計 | 374 | 272 | 44 | 57 | 17 |
(注)1 上記には、2019年6月25日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2 上記「業績連動賞与」は、当事業年度に係る支給予定額を記載しております。
3 上記「株式報酬」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
4 上記取締役及び監査役に対し、兼務する連結子会社が支払った役員報酬等の額を加えた総額は次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の連結子会社の役員等兼務はありません。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 383 | 250 | 75 | 57 | 8 |
| 社外取締役 | 32 | 32 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 47 | 47 | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 32 | 32 | - | - | 4 |
| 合計 | 495 | 363 | 75 | 57 | 17 |
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当社では連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
