有価証券報告書-第107期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の決定に関する方針
(イ) 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
(a) 役員報酬等の決定方針の決定方法
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。
(b) 役員報酬等の決定方針の変更点
当社は、2025年度からの新中期経営計画「Compass × Growth 2027」の開始とあわせて、業績連動賞与の評価指標を見直すこととしました。具体的には、特に重要な経営指標の向上に注力することを目的として、売上高指標を廃止して収益性・効率性指標の評価の比重を高めるとともに、サステナビリティ経営の深化を目的として、外部のESG第三者評価に代えて、当社グループ重要事項(マテリアリティ)のなかから具体的なESG指標を選定することとしました。また、当社グループの継続的な成長と企業規模の拡大により経営トップの役割・責任が増大していることを踏まえ、客観的な報酬市場調査データを参考に、当社グループの更なる成長に資する変動報酬を拡大することとしました。2025年度の役員報酬等の決定方針に関して、その他の重要な変更等はございません。
(ロ) 役員報酬等の決定方針
(a) 基本方針
取締役(社外取締役を除く)
・当社グループの企業経営理念、「サステナビリティ基本方針～ニチレイの約束～」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を強く促すものとする。
・長期経営目標を実現するため、グループ重要事項(マテリアリティ)や中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬(業績連動賞与)と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬(株式報酬)の割合を適切に設定する。
・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案した上で、当社の役員に相応しい処遇とする。
社外取締役
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとする。
(b) 報酬構成・報酬水準
取締役(社外取締役を除く)
社外取締役を除く取締役の報酬は、以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)である「役割給」「取締役手当」及び変動報酬である「業績連動賞与」「株式報酬」により構成します。業務執行に係る「役割給:業績連動賞与:株式報酬」の比率は、基準額で社長は「50%:25%:25%」、その他の取締役は「60%:20%:20%」となるように設定します。報酬水準は、客観的な報酬市場調査データ(食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する企業の報酬水準)等を参考に、当社取締役の職責・員数及び今後の経営環境の変化等を勘案し、第三者機関の意見を取り入れたうえで、適切な金額に設定します。
社外取締役
社外取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬は、取締役会の一員として全ての社外取締役に一律の金額で支給する「基礎報酬」と、指名諮問委員会または報酬諮問委員会の委員長に対して追加的に支給する「委員長手当」により構成します。報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに客観的な報酬市場調査データ(当社と規模が類似する企業(全産業)の報酬水準)等を勘案したうえで、適切な金額に設定します。
(c) 業績連動賞与
業績連動賞与として個人別に支給する金銭の額は、全社業績、事業業績、個人業績の目標達成状況等に応じて、役職別基準額の0%～200%の範囲で変動します。
● 個人別賞与支給額=役職別基準額×業績評価係数(0%～200%)
※業績評価係数は、各業績評価指数(KPI)の評価係数の加重平均値
※ 全社ESG評価については、グループ重要事項(マテリアリティ)のなかから具体的な評価指標を選定します。具体的には、以下の3つとします。
(d) 報酬決定手続き
取締役の個人別の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において決定します。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとします。
業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における、個人業績の目標及び評価については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が決定します。決定した個人業績の目標及び評価結果については、評価の客観性・公正性を担保するため、適時・適切に取締役会に報告することとします。最終的な個人別の賞与支給額は、代表取締役社長が起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
(e) その他の重要事項
当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、取締役の報酬等を減額又は不支給とすることがあります。
業績連動賞与については、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定することがあります。
業績連動賞与については、これを支給する前に法令や取締役としての善管注意義務又は忠実義務に違反した場合、又は支給後2年以内にその事実が判明した場合、その他これに準ずる事由が生じた場合において、当該事実に係る取締役の賞与受給権は消滅し、又は当社は現に支給した賞与の返還を請求することがあります。
取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等については、取締役に対する当該報酬等の決定方針に準じて決定します。
② 当事業年度に係る役員報酬等の額
(イ) 2024年度 役員報酬等の総額
(注)1 上記には、2024年6月25日開催の第106期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名、社外取締役1名、及び社外監査役2名を含んでおります。
2 上記の報酬等の総額は当社が負担する報酬等(当社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額)として記載しております。取締役(社外取締役を除く)及び合計の括弧内の金額は、当社及び当社子会社が負担する連結報酬等の総額となります。
3 上記「基本報酬」の額は、2024年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)となります。
4 上記「業績連動賞与」の額は、2024年度賞与支給見込額(2024年度の業績等の結果を踏まえて2025年6月以降に支給する見込みの額)、及び前事業年度の有価証券報告書提出時点における2023年度賞与支給見込額と2024年6月以降に実際に支給した額との差額の合計額となります(全額金銭報酬)。
5 上記「譲渡制限付株式報酬」の額は、2024年度に費用計上した金額の合計額です。2024年度は、取締役(社外取締役を除く)6名に対して、金銭報酬債権を付与し、当該債権の全部を当社に現物出資させることにより、当社普通株式17,249株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、当社役員としての地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件としております。
※ 当社は取締役を兼務しない執行役員に対して取締役と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2024年度は執行役員5名に対して当社普通株式を8,368株交付しました。
6 株主総会で承認されている取締役及び監査役の報酬等の上限金額等は以下のとおりです。
※ 当社と当社取締役とは委任関係にあり、使用人分の給与はございません。
※ 当社は、2025年4月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っているため、2025年4月1日以降における譲渡制限付株式の上限株式数は当該株式分割による調整後の数(14万株以内)となります。
(ロ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当社では連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ニ) 2024年度 業績連動賞与の算定方法と評価結果
各取締役の2024年度賞与支給額は、下記算定方法及び業績等の評価に基づき、賞与基準額に対して83.4%～116.1%の範囲となる予定です。
● 個人別賞与支給額 = 役職別基準額 × 業績評価係数
※業績評価係数は、各業績評価指標(KPI)の評価係数の加重平均値
(注)※1 各KPIの選定理由は以下のとおりです。
[売上高]企業規模拡大 [EBITDA]キャッシュ創出力向上・本業の収益性向上 [当期純利益]株主利益向上
[ROIC]事業ポートフォリオ最適化・資本効率向上
[ESG第三者評価]サステナビリティ課題の対応強化(「ESGに関するリスクと機会の適切な管理」及び「気候変動への対応強化」)
※2 FTSE4Good Index Series
※3 MSCI ESG Ratings
※4 CDP Climate Change
※5 FTSE及びMSCIの評価結果は2025年9月頃までに確定予定
※6 NF:加工食品事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイフーズ社長兼務)の評価に適用
※7 NFR:水産及び畜産事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイフレッシュ社長兼務)の評価に適用
※8 NL:低温物流事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイロジグループ本社社長兼務)の評価に適用
※9 簡易ROIC… 税引後営業利益÷主要使用資本(営業資金+有形無形固定資産)
③ 翌事業年度における目標
2025年度の役員報酬に係る業績評価指標の目標値は次のとおりであります。
④ 当事業年度に係る報酬諮問委員会の運営状況
(イ) 2024年度 報酬諮問委員会の活動状況
2024年度の取締役の報酬等の決定に関し、2024年5月～2025年5月までの間に報酬諮問委員会を8回開催(書面開催1回を含む)し、全ての委員が出席しました。また、全8回中4回は、審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を目的として、第三者機関(ウイリス・タワーズワトソン社)の報酬コンサルタントが同席しております。2024年度の取締役の報酬等に関する主な審議・確認事項は以下のとおりであり、係る審議の結果について取締役会に答申する内容等を決定しました。
・2023年度業績連動賞与に関し、業績評価指標の一つであるESG第三者評価が確定し、当初見込み値よりも高い評価を受けたため、追加の支給額について審議しました。
・2024年度の各取締役の個人別の報酬等の基準額、業績連動賞与の業績目標及び評価基準、並びに譲渡制限付株式の交付株式数等について審議又は確認しました。
・取締役の報酬体系及び報酬水準・報酬構成割合について、当社グループの継続的な成長と企業規模の拡大により経営トップの役割・責任が増大していることや株主・投資家の要請等を踏まえて、他社との比較結果も考慮した上で、その妥当性を検証しました。当検証の結果、近年の他社の変動報酬を中心とした水準上昇傾向により、当社役員の位置づけが相対的に低下しており、特に、社長の報酬は比較企業の中位水準を下回っていることから、2025年度から変動報酬を増額改定することについて検討を重ねました。
・2025年度からの新中期経営計画「Compass×Growth 2027」の開始とあわせて、業績連動賞与の評価指標(KPI)を一部見直すことについて議論しました。特に、サステナビリティ経営の深化を目的として、グループ重要事項(マテリアリティ)のKPIを業績連動賞与のKPIに選定することについて検討を重ねました。
・事業報告及び有価証券報告書における役員報酬等の記載内容等を確認しました。
・2024年度業績連動賞与に係る全社業績評価、事業ごとの評価、及び代表取締役社長から提案された各取締役の個人評価、並びにこれらの評価結果を踏まえた個人別支給額の妥当性について審議しました。
(注)1 報酬諮問委員会は、上記について、適時・適切に取締役会に報告・答申しております。取締役会は、当該報告・答申の内容を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容について決定しております。ただし、2024年度業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における個人業績評価については、代表取締役社長(大櫛顕也)が、当社グループにおける最高経営責任者としての立場から各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。他方で、当該個人業績評価結果並びに会社業績評価及び事業ごとの評価等を踏まえた最終的な個人別の賞与支給額については、取締役会が報酬諮問委員会の報告・答申の内容を踏まえて決定しております。
2 取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等についても、上記同様のプロセスを経て決定しております。
(ロ) 取締役会による2024年度報酬の妥当性・相当性に関するコメント
2024年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記(イ)に記載のとおり、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
① 役員報酬等の決定に関する方針
(イ) 役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
(a) 役員報酬等の決定方針の決定方法
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。
(b) 役員報酬等の決定方針の変更点
当社は、2025年度からの新中期経営計画「Compass × Growth 2027」の開始とあわせて、業績連動賞与の評価指標を見直すこととしました。具体的には、特に重要な経営指標の向上に注力することを目的として、売上高指標を廃止して収益性・効率性指標の評価の比重を高めるとともに、サステナビリティ経営の深化を目的として、外部のESG第三者評価に代えて、当社グループ重要事項(マテリアリティ)のなかから具体的なESG指標を選定することとしました。また、当社グループの継続的な成長と企業規模の拡大により経営トップの役割・責任が増大していることを踏まえ、客観的な報酬市場調査データを参考に、当社グループの更なる成長に資する変動報酬を拡大することとしました。2025年度の役員報酬等の決定方針に関して、その他の重要な変更等はございません。
| 項目 | 改定前(～2024年度) | 改定後(2025年度～) |
| 業績連動賞与の評価指標(KPI) | 売上高、EBITDA、当期純利益、ROIC、ESG第三者評価 | EBITDA、当期純利益、ROIC、全社ESG評価(社内指標) |
| 社長の報酬構成割合 ※役割給(固定報酬):業績連動賞与:株式報酬 | 60%:20%:20% | 50%:25%:25% |
(ロ) 役員報酬等の決定方針
(a) 基本方針
取締役(社外取締役を除く)
・当社グループの企業経営理念、「サステナビリティ基本方針～ニチレイの約束～」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を強く促すものとする。
・長期経営目標を実現するため、グループ重要事項(マテリアリティ)や中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬(業績連動賞与)と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬(株式報酬)の割合を適切に設定する。
・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案した上で、当社の役員に相応しい処遇とする。
社外取締役
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとする。
(b) 報酬構成・報酬水準
取締役(社外取締役を除く)
社外取締役を除く取締役の報酬は、以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)である「役割給」「取締役手当」及び変動報酬である「業績連動賞与」「株式報酬」により構成します。業務執行に係る「役割給:業績連動賞与:株式報酬」の比率は、基準額で社長は「50%:25%:25%」、その他の取締役は「60%:20%:20%」となるように設定します。報酬水準は、客観的な報酬市場調査データ(食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人財の競合する企業の報酬水準)等を参考に、当社取締役の職責・員数及び今後の経営環境の変化等を勘案し、第三者機関の意見を取り入れたうえで、適切な金額に設定します。
| 報酬構成要素 | 構成比 | 目的・概要 | |
| 基本報酬 (固定報酬) | 役割給 | 社長:50% 他:60% | 業務の執行(職務の遂行)に対する基礎的な報酬 各取締役の役割の大きさに応じて設定 |
| 取締役手当 | 定額 | 経営の意思決定及びその遂行を監督する職責に対する報酬 取締役について一律の金額で設定 | |
| 報酬構成要素 | 構成比 | 目的・概要 | |
| 変動報酬 | 業績連動賞与 | 社長:25% 他:20% | 毎期の財務目標・戦略目標の達成を動機づける報酬 目標達成時に支給する額(基準額)は役割給に対する割合で設定 目標達成度に応じて基準額の0%～200%の範囲内で金銭を支給 |
| 株式報酬 (譲渡制限付 株式) | 社長:25% 他:20% | 長期視点・グループ全体視点並びに株主・投資家視点の経営を促すための報酬 毎期交付する株式の価値(基準額)は役割給に対する割合で設定 毎期、基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除 | |
社外取締役
社外取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬は、取締役会の一員として全ての社外取締役に一律の金額で支給する「基礎報酬」と、指名諮問委員会または報酬諮問委員会の委員長に対して追加的に支給する「委員長手当」により構成します。報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに客観的な報酬市場調査データ(当社と規模が類似する企業(全産業)の報酬水準)等を勘案したうえで、適切な金額に設定します。
(c) 業績連動賞与
業績連動賞与として個人別に支給する金銭の額は、全社業績、事業業績、個人業績の目標達成状況等に応じて、役職別基準額の0%～200%の範囲で変動します。
● 個人別賞与支給額=役職別基準額×業績評価係数(0%～200%)
※業績評価係数は、各業績評価指数(KPI)の評価係数の加重平均値
| 業績評価指標(KPI) | 選定理由 | 評価ウエイト | |||
| 代表取締役 | 取締役 (機能担当) | 取締役 (事業担当) | |||
| 全社業績評価 | 100% | 70% | 60% | ||
| EBITDA | キャッシュの創出力向上と 本業の収益性の向上 | 40% | 30% | 20% | |
| 当期純利益 | 株主利益の向上 | 20% | 10% | 10% | |
| ROIC | 事業ポートフォリオの最適化と 資本効率の向上 | 20% | 15% | 15% | |
| 全社ESG評価※ | サステナビリティを巡る課題への対応強化 | 20% | 15% | 15% | |
| 事業業績評価 | - | - | 30% | ||
| EBITDA | キャッシュの創出力向上と 本業の収益性の向上 | - | - | 15% | |
| ROIC | 事業ポートフォリオの最適化と 資本効率の向上 | - | - | 15% | |
| 個人業績評価 | - | 30% | 10% | ||
| ESGを含む中長期的な戦略課題・取組課題への対応 | - | 30% | 10% | ||
| 合計 | 100% | 100% | 100% | ||
※ 全社ESG評価については、グループ重要事項(マテリアリティ)のなかから具体的な評価指標を選定します。具体的には、以下の3つとします。
| 全社ESG評価 | 選定理由 |
| ・CO2排出量(Scope1,2) ・女性管理職比率 ・従業員エンゲージメント | ・気候変動への対応 ・新たな価値創造のための 人的資本の充実 |
(d) 報酬決定手続き
取締役の個人別の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会において決定します。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとします。
業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における、個人業績の目標及び評価については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が決定します。決定した個人業績の目標及び評価結果については、評価の客観性・公正性を担保するため、適時・適切に取締役会に報告することとします。最終的な個人別の賞与支給額は、代表取締役社長が起案し、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
(e) その他の重要事項
当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、取締役の報酬等を減額又は不支給とすることがあります。
業績連動賞与については、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定することがあります。
業績連動賞与については、これを支給する前に法令や取締役としての善管注意義務又は忠実義務に違反した場合、又は支給後2年以内にその事実が判明した場合、その他これに準ずる事由が生じた場合において、当該事実に係る取締役の賞与受給権は消滅し、又は当社は現に支給した賞与の返還を請求することがあります。
取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等については、取締役に対する当該報酬等の決定方針に準じて決定します。
② 当事業年度に係る役員報酬等の額
(イ) 2024年度 役員報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 123 (222) | 36 (69) | 63 (63) | 223 (356) | 7 (7) |
| 社外取締役 | 65 | - | - | 65 | 6 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 48 | - | - | 48 | 2 |
| 社外監査役 | 32 | - | - | 32 | 5 |
| 合計 | 270 | 36 | 63 | 370 | 20 |
| (369) | (69) | (63) | (503) | (20) | |
(注)1 上記には、2024年6月25日開催の第106期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名、社外取締役1名、及び社外監査役2名を含んでおります。
2 上記の報酬等の総額は当社が負担する報酬等(当社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額)として記載しております。取締役(社外取締役を除く)及び合計の括弧内の金額は、当社及び当社子会社が負担する連結報酬等の総額となります。
3 上記「基本報酬」の額は、2024年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)となります。
4 上記「業績連動賞与」の額は、2024年度賞与支給見込額(2024年度の業績等の結果を踏まえて2025年6月以降に支給する見込みの額)、及び前事業年度の有価証券報告書提出時点における2023年度賞与支給見込額と2024年6月以降に実際に支給した額との差額の合計額となります(全額金銭報酬)。
5 上記「譲渡制限付株式報酬」の額は、2024年度に費用計上した金額の合計額です。2024年度は、取締役(社外取締役を除く)6名に対して、金銭報酬債権を付与し、当該債権の全部を当社に現物出資させることにより、当社普通株式17,249株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、当社役員としての地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件としております。
※ 当社は取締役を兼務しない執行役員に対して取締役と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2024年度は執行役員5名に対して当社普通株式を8,368株交付しました。
6 株主総会で承認されている取締役及び監査役の報酬等の上限金額等は以下のとおりです。
| 役員区分 | 株主総会決議日 | 基本報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付株式 | 役員の員数(名) | |
| 取締役 | 2019年6月25日 (第101期定時株主総会) | - | 1億3千万円 以内 | 1億円 以内 | 7万株 以内 | 10 |
| 2024年6月25日 (第106期定時株主総会) | 2億7千万円以内 (うち社外取締役: 1億円以内) | - | - | - | 11 (うち社外取締役:5) | |
| 監査役 | 2012年6月26日 (第94期定時株主総会) | 1億2千万円以内 | - | - | 5 (うち社外監査役:3) | |
※ 当社と当社取締役とは委任関係にあり、使用人分の給与はございません。
※ 当社は、2025年4月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っているため、2025年4月1日以降における譲渡制限付株式の上限株式数は当該株式分割による調整後の数(14万株以内)となります。
(ロ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当社では連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ニ) 2024年度 業績連動賞与の算定方法と評価結果
各取締役の2024年度賞与支給額は、下記算定方法及び業績等の評価に基づき、賞与基準額に対して83.4%～116.1%の範囲となる予定です。
● 個人別賞与支給額 = 役職別基準額 × 業績評価係数
※業績評価係数は、各業績評価指標(KPI)の評価係数の加重平均値
| 業績評価指標(KPI)*1 | 評価ウエイト | 事業 | (2024年度) 目標 | (2024年度) 実績 | 各KPIの 評価係数 | |||
| 代表取締役 | 取締役 (機能担当) | 取締役 (事業担当) | ||||||
| 全社業績 評価 | 売上高 | 10% | 5% | 10% | 連結 | 690,000百万円 | 702,080百万円 | 117.5% |
| EBITDA | 40% | 30% | 20% | 連結 | 64,700百万円 | 62,593百万円 | 91.9% | |
| 当期純利益 | 10% | 5% | 10% | 連結 | 24,800百万円 | 24,731百万円 | 99.3% | |
| ROIC | 20% | 15% | 10% | 連結 | 7.5% | 7.4% | 75.0% | |
| ESG第三者評価 | 20% | 15% | 10% | 連結 | FTSE*2: 継続採用 MSCI*3: AA CDP*4: A- | FTSE*2: 未定*5 MSCI*3: 未定*5 CDP*4: B | 未定 (50% ～150%) | |
| 事業業績 評価 | NF*6 | 310,000百万円 | 311,583百万円 | 105.1% | ||||
| 売上高 | - | - | 5% | NFR*7 | 118,000百万円 | 126,083百万円 | 168.5% | |
| NL*8 | 274,000百万円 | 278,273百万円 | 115.6% | |||||
| NF*6 | 28,300百万円 | 27,608百万円 | 93.9% | |||||
| EBITDA | - | - | 15% | NFR*7 | 2,800百万円 | 2,889百万円 | 109.1% | |
| NL*8 | 30,700百万円 | 28,576百万円 | 82.7% | |||||
| NF*6 | 11.4% | 11.0% | 75.0% | |||||
| 簡易ROIC*9 | - | - | 10% | NFR*7 | 水産 7.5% 畜産 16.8% | 水産 8.0% 畜産 21.9% | 125.0% 200.0% | |
| NL*8 | 7.5% | 6.5% | 75.0% | |||||
| 個人業績評価 | - | 30% | 10% | 中長期的な戦略課題・取組課題の進捗状況、「サステナビリティ基本方針～ニチレイの約束～」に即した職務の遂行、リーダーシップの発揮状況等を個別に評価 | 100%～125% | |||
| 合計 | 100% | 100% | 100% | 各取締役に対する加重平均 業績評価係数 | 83.4%～116.1% | |||
(注)※1 各KPIの選定理由は以下のとおりです。
[売上高]企業規模拡大 [EBITDA]キャッシュ創出力向上・本業の収益性向上 [当期純利益]株主利益向上
[ROIC]事業ポートフォリオ最適化・資本効率向上
[ESG第三者評価]サステナビリティ課題の対応強化(「ESGに関するリスクと機会の適切な管理」及び「気候変動への対応強化」)
※2 FTSE4Good Index Series
※3 MSCI ESG Ratings
※4 CDP Climate Change
※5 FTSE及びMSCIの評価結果は2025年9月頃までに確定予定
※6 NF:加工食品事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイフーズ社長兼務)の評価に適用
※7 NFR:水産及び畜産事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイフレッシュ社長兼務)の評価に適用
※8 NL:低温物流事業… 取締役執行役員(株式会社ニチレイロジグループ本社社長兼務)の評価に適用
※9 簡易ROIC… 税引後営業利益÷主要使用資本(営業資金+有形無形固定資産)
③ 翌事業年度における目標
2025年度の役員報酬に係る業績評価指標の目標値は次のとおりであります。
| 評価区分 | 業績指標 | 目標 (百万円) | |
| 全社業績評価 | 連結EBITDA | 67,774 | |
| 連結当期純利益 | 29,500 | ||
| 連結ROIC(%) | 8.0 | ||
| 事業業績評価 | 加工食品 | EBITDA | 31,055 |
| 簡易ROIC(%) | 11.6 | ||
| 水産 | EBITDA | 1,186 | |
| 簡易ROIC(%) | 8.2 | ||
| 畜産 | EBITDA | 724 | |
| 簡易ROIC(%) | 8.3 | ||
| 低温物流 | EBITDA | 31,474 | |
| 簡易ROIC(%) | 7.7 | ||
④ 当事業年度に係る報酬諮問委員会の運営状況
(イ) 2024年度 報酬諮問委員会の活動状況
2024年度の取締役の報酬等の決定に関し、2024年5月～2025年5月までの間に報酬諮問委員会を8回開催(書面開催1回を含む)し、全ての委員が出席しました。また、全8回中4回は、審議に必要な客観的・専門的な情報提供等を目的として、第三者機関(ウイリス・タワーズワトソン社)の報酬コンサルタントが同席しております。2024年度の取締役の報酬等に関する主な審議・確認事項は以下のとおりであり、係る審議の結果について取締役会に答申する内容等を決定しました。
・2023年度業績連動賞与に関し、業績評価指標の一つであるESG第三者評価が確定し、当初見込み値よりも高い評価を受けたため、追加の支給額について審議しました。
・2024年度の各取締役の個人別の報酬等の基準額、業績連動賞与の業績目標及び評価基準、並びに譲渡制限付株式の交付株式数等について審議又は確認しました。
・取締役の報酬体系及び報酬水準・報酬構成割合について、当社グループの継続的な成長と企業規模の拡大により経営トップの役割・責任が増大していることや株主・投資家の要請等を踏まえて、他社との比較結果も考慮した上で、その妥当性を検証しました。当検証の結果、近年の他社の変動報酬を中心とした水準上昇傾向により、当社役員の位置づけが相対的に低下しており、特に、社長の報酬は比較企業の中位水準を下回っていることから、2025年度から変動報酬を増額改定することについて検討を重ねました。
・2025年度からの新中期経営計画「Compass×Growth 2027」の開始とあわせて、業績連動賞与の評価指標(KPI)を一部見直すことについて議論しました。特に、サステナビリティ経営の深化を目的として、グループ重要事項(マテリアリティ)のKPIを業績連動賞与のKPIに選定することについて検討を重ねました。
・事業報告及び有価証券報告書における役員報酬等の記載内容等を確認しました。
・2024年度業績連動賞与に係る全社業績評価、事業ごとの評価、及び代表取締役社長から提案された各取締役の個人評価、並びにこれらの評価結果を踏まえた個人別支給額の妥当性について審議しました。
(注)1 報酬諮問委員会は、上記について、適時・適切に取締役会に報告・答申しております。取締役会は、当該報告・答申の内容を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容について決定しております。ただし、2024年度業績連動賞与の個人別支給額の決定過程における個人業績評価については、代表取締役社長(大櫛顕也)が、当社グループにおける最高経営責任者としての立場から各取締役との面談を経て起案し、報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。他方で、当該個人業績評価結果並びに会社業績評価及び事業ごとの評価等を踏まえた最終的な個人別の賞与支給額については、取締役会が報酬諮問委員会の報告・答申の内容を踏まえて決定しております。
2 取締役を兼務しない当社執行役員の報酬等についても、上記同様のプロセスを経て決定しております。
(ロ) 取締役会による2024年度報酬の妥当性・相当性に関するコメント
2024年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記(イ)に記載のとおり、独立社外取締役を中心とした報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
