有価証券報告書-第101期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
(a) 役員報酬に関する基本方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を次のとおり定めております。
<役員報酬に関する基本方針>・当社グループの企業経営理念、CSR基本方針「ニチレイの約束」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を
強く促すものとする。
・中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬(業績連動賞与)と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬(株式報酬)の割合を適切に設定する。
・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネス
や人材の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社の役員に相応しい処遇とす
る。
・社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬
のみとする。
なお、当社は、2019年6月25日開催の当社第101期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、取締役(社外取締役を除く)の報酬制度改定に関する議案について承認を得て、譲渡制限付株式報酬を織り込んだ制度に改定しております。本株主総会の決議において、基本報酬(社外取締役を含む)と業績連動賞与に係る総額の上限を改定するとともに、株式報酬に係る金額と株数の上限を設定しております。
(b) 役員報酬体系
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下「対象役員」といいます。)を対象に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を織り込んだ制度を採用しております。
対象役員の報酬は、基本報酬である「役割給」及び「取締役手当」、並びに変動報酬である「業績連動賞与」及び「株式報酬」で構成します。対象役員の業務執行に係る報酬に当たる「役割給」、「業績連動賞与」及び「株式報酬」については、「役割給」:「業績連動賞与」:「株式報酬」の比率が、基準額で概ね60%:20%:20%となるように設定します。
なお、当該役員報酬制度の設計にあたっては、当社役員に相応しい処遇の実現を可能とするため、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人材の競合する企業の報酬水準等を参考に、当社役員の職責・員数、及び今後の経営環境の変化を勘案し、第三者機関の意見を取り入れております。
(ⅰ) 基本報酬
毎月定額で支給される「役割給」及び「取締役手当」からなります。
(ⅱ) 変動報酬
(ⅱ) -1 業績連動賞与
業績連動賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額(基準額)を100とし、その達成度に応じて概ね0～200程度で変動するものとします。業績評価指標は、当社グループの経営戦略において重視している全体業績評価指標(「連結売上高」「連結EBITDA」「連結REP※」)、対象役員の担当事業の業績評価指標(担当事業の「連結売上高」「連結EBITDA」)、並びに対象役員個人業績評価指標とし、対象役員の職責に応じて各業績評価指標の評価の比重を決定します。
※REP(Retained Economic Profit:経済的獲得利益)
持続的な企業価値の向上を目的として当社グループが独自に用いている経営管理指標であり、NOPAT(Net Operating Profit After Tax)から資本コスト(使用資本×WACC(加重平均資本コスト))を控除することにより算出
(ⅱ) -2 株式報酬(譲渡制限付株式)
譲渡制限付株式を付与するための報酬(以下「本株式報酬」といいます。)として毎年1回、対象役員の職責ごとに定められた基準額を支給します。本株式報酬として金銭報酬債権を付与し、当該金銭債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、対象役員へ当社普通株式(以下「本株式」といいます。)を発行します。本株式には譲渡制限を付し、対象役員を退任するまでの間、譲渡制限は解除されないものとします。
1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
(ロ) 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
(a) 2019年3月期における目標及び実績
2019年3月期の役員報酬は、本株主総会において承認される前の旧報酬体系により支給されており、基本報酬と賞与で構成されております。賞与については第三者機関の意見を取り入れ、当社グループの全体業績並びに各役員が担当する事業の業績予算達成率及び個別の定性的評価をもとにした業績連動の考え方に基づき、支給しております。
2019年3月期の指標の実績は、3「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 におけるセグメントごとの経営成績をご参照ください。
(b) 2020年3月期における目標
2020年3月期の役員報酬に係る業績評価指標の目標値は次のとおりであります。
<連結売上高>(単位:百万円)

		通期
		2019年3月期 実績	2020年3月期 目標	比較増減
				増減額	増減率(%)
売上高	加工食品	226,588	235,000	8,411	3.7
	水産	71,245	75,000	3,754	5.3
	畜産	91,076	94,000	2,923	3.2
	低温物流	201,049	204,400	3,350	1.7
	不動産	4,794	4,700	△94	△2.0
	その他	5,790	6,500	709	12.2
	調整額	△20,402	△21,600	△1,197	-
	合 計	580,141	598,000	17,858	3.1

<連結EBITDA及び連結REP>(単位:百万円)

		通期
		2019年3月期 実績	2020年3月期 目標	比較増減
				増減額	増減率(%)
E B I T D A	加工食品	20,296	22,800	2,503	12.3
	水産	298	580	281	94.4
	畜産	1,726	1,700	△26	△1.5
	低温物流	21,040	21,780	739	3.5
	不動産	2,760	2,610	△150	△5.5
	その他	486	690	203	41.9
	調整額	380	180	△200	-
	合 計	46,989	50,340	3,350	7.1
REP(連結合計)		11,268	9,440	△1,828	△16.2

(注) 年間の為替レートは、1米ドル110円、1ユーロ130円、1バーツ3.4円を想定しております。
(ハ) 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容
及び裁量の範囲
当社役員の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、当社が任意に設置する報酬諮問委員会(構成員の過半数及び委員長は社外役員とします。)における審議・答申を経て、取締役会で決定することとしております。
なお、取締役の基本報酬及び業績連動賞与、並びに株式報酬の総支給額は、株主総会において決議された総枠の範囲内としております。
(ニ) 報酬諮問委員会の手続きの概要
当社は、取締役会の諮問機関として、社外役員を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外役員として原則年1回以上開催し、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議のうえ、取締役会へ答申します。
(ホ) 2019年3月期における役員報酬の決定過程における、取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容
取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容は次のとおりです。

	報酬諮問委員会	取締役会
基本報酬	・2018年4月 各役員別の月額報酬を審議・答申案作成	・2018年6月 報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定
業績連動賞与	・2019年5月 2019年3月期実績に基づき各役員別の評価を審議・答申案作成	・2019年6月 報酬諮問委員会の答申に基づき審議・決定

なお、本株主総会において承認を得て導入した役員報酬制度の改定過程における、取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容は次のとおりです。

2018年7月～10月	・報酬諮問委員会において制度設計の概要を審議(2回開催) ・報酬諮問委員会から取締役会に制度設計の概要を報告
2019年1月～5月	・報酬諮問委員会において基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬に係る上限金額及び上限株数、並びに業績連動賞与に係る目標設定及び評価方法について審議(2回開催) ・取締役会において報酬諮問委員会の答申に基づき役員報酬制度の改定案を審議し、本株主総会において承認を得ることを前提として改定案を決定

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	187	152	35	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	46	46	-	-	3
社外役員	64	64	-	-	7

(注)1 上記「基本報酬」の支給人数には、2018年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
2 上記「業績連動報酬」は、当事業年度に係る支給額を記載しております。
3 上記取締役及び監査役に対し、兼務する連結子会社が支払った役員報酬等の額を加えた総額は次のとおりであります。なお、社外取締役及び社外監査役の連結子会社の役員等の兼務はありません。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	316	243	72	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	46	46	-	-	3
社外役員	64	64	-	-	7

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
当社では連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。