有価証券報告書-第50期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、継続的に企業価値を高めるため、経営の効率化、判断の迅速化を進めるとともに、経営チェック機能の充実並びに適時適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めることを重要な課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制として、監査役設置会社の体制を採用しており、会社法に規定する「取締役会」「監査役会」を設置しております。
取締役会は、公正で透明性の高い経営を実現するために毎月1回開催し担当取締役より業務執行に関する報告を受け重要事項を審議し、法令・定款等に定められた事項並びに当社グループ会社の重要事項を決定致します。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されており、取締役の業務執行を牽制するとともに、内部監査部門等と連携を図り経営状態を監視し、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行います。
常務会は、役付取締役で構成され、取締役会の決定した基本方針に基づいて全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関し審議します。
本部長会は、取締役、各本部長等で構成され、原則毎月2回開催し、業務全般にわたる迅速な意思決定と情報の共有化を図っており、取締役会や常務会の審議、決議事項の詳細について指示報告されるとともに、具体的な業務執行の進捗度合いの確認を致します。また、取締役を補佐するため執行役員を任命しております。
当社は、これら体制により、適正な企業統治が確保されているものと考えております。
(設置機関)

取締役会
	氏名	役職		氏名	役職
1	諸澤 隆芳	代表取締役会長(議長)	7	林 伸二	取締役
2	山田 共之	代表取締役社長	8	足立 政治	取締役(社外)
3	白鳥 剛	常務取締役	9	石橋 宏	取締役
4	奥田 良三	常務取締役	10	内藤 修	監査役(常勤)
5	髙橋 隆夫	常務取締役	11	木原 新二	社外監査役
6	和氣 満美子	取締役(社外)	12	田仲 直樹	社外監査役

監査役会
	氏名	役職		氏名	役職
1	内藤 修	監査役(常勤)(議長)	3	田仲 直樹	社外監査役
2	木原 新二	社外監査役

常務会
	氏名	役職		氏名	役職
1	諸澤 隆芳	代表取締役会長	4	奥田 良三	常務取締役
2	山田 共之	代表取締役社長(議長)	5	髙橋 隆夫	常務取締役
3	白鳥 剛	常務取締役

本部長会
	氏名	役職		氏名	役職
1	諸澤 隆芳	代表取締役会長	6	林 伸二	取締役
2	山田 共之	代表取締役社長(議長)	7	石橋 宏	取締役
3	白鳥 剛	常務取締役	8	大山 修一	執行役員
4	奥田 良三	常務取締役	9	須河内 秀実	執行役員
5	髙橋 隆夫	常務取締役	10	川村 仁明	本部長

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制報告制度導入に伴う内部統制構築の初期の目的が達成できたことから、内部監査部門と管理部門の連携を一層高め、内部統制システムの充実を図っております。
内部統制部門は、経営企画室を総括部署とし管理部門の各担当部、監査室及び監査役が連携して、業務の適正を確保する機能の点検、評価等を行い、必要に応じて会計監査人と意見交換を行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制として、役付取締役、各本部長を委員としたリスク管理委員会を原則年2回開催し、経営全般に係るリスクの認識、評価等を行うとともに、法令遵守のための体制整備を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社は業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき子会社を管理し、子会社は子会社協
議・報告基準に基づいて当社へ協議・報告することとしております。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております(職務執行の適正性を保つための免責額の定めあり)。なお、当該保険の保険料は全額を会社が負担しております。当該保険の契約期間は1年間で、当該期間満了前に取締役会において決議の上、更新する予定であります。
e.取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、取締役の員数を20名以内とする旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
f.自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。