有価証券報告書-第75期(2022/04/01-2023/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(ア)組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役2名と非常勤監査役1名、この3名のうち2名が独立社外監査役であります。
また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任スタッフは3名を配置しております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。
(イ)各監査役の経験および能力
a.常勤監査役 澤井政彦氏は、長らく当社グループの国内外財務経理部門において要職を歴任しており、財務統制および経営管理の経験・知見ならびに内部統制の高度化に資する情報収集力を監査業務に活かしております。
監査役会の議長をはじめ、三様監査会議及びグループ事業会社監査役会においてもリーダーシップを発揮して円滑な議事運営に寄与しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための積極的な発言を行っています。事業会社の財務体制、ガバナンスに関する高い見識を有しております。また、当該事業年度開催の経営会議、投融資委員会、コンプライアンス委員会にも出席しており、グループ全体の投資やコンプライアンス体制にも積極的に提言や質問を行っております(連結子会社の監査役兼職数 3)。
b.常勤監査役 亀井温裕氏は、財務・会計の専門家としての知見及び企業経営者としての豊富な経験から、取締役会において、社外取締役と監査役とのコミュニケーションのさらなる充実を目的とした問題提起や、内部統制システムの構築に関する具体的な提言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための積極的な発言を行っております。また、当事業年度開催の経営会議、投融資委員会にも出席しており、経営諮問委員会においては特に当社の取締役会の実効性を高める施策に関して提言を積極的に行う等、委員として多様な視点から問題提起を行っております(連結子会社の監査役兼職数 5)。
c.非常勤監査役 向井千杉氏は、弁護士としての専門性と豊富な経験、また、他社における監査役の経験に基づく企業経営統治に関する高い見識から、取締役会において、当社グループ全体の規程管理等の内部統制システムの強化に資する提言や助言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための積極的な発言を行っております。また、当事業年度開催のすべての経営諮問委員会にも出席しており、企業法務に精通した経験豊富な弁護士としての専門的な見地から、提言や質問を積極的に行っております。なお、向井千杉氏は、第75期定時株主総会終了後に任期満了にて退任致しました。
d.第75期定時株主総会で選任されました非常勤監査役 道あゆみ氏は、松尾綜合法律事務所にて、金融、メーカー、メディア、流通等の企業法務の他、損害賠償請求事件等民事事件、家事事件を多数手掛けております。弁護士会では、これまで東京弁護士会、日本弁護士連合会の子どもの権利、両性の平等に関する委員会で委員長を歴任する等、人権擁護にも携わり、その後も弁護士会の複数の役職を務め、国際分野、自治体、企業の法律支援等に関わるテーマを担当しております。役職在任時には組織のマネジメント(労務、人事、各種リスク管理等)を経験し、直近では、㈱SBI新生銀行の社外取締役を務めております。
(ウ)監査役および監査役会の活動状況
(監査役の主な活動)
a.取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。その他の企業統治に関する機関については、常勤監査役が経営会議、独立社外監査役が経営諮問委員会に出席、加えて監査役間で情報共有すること等により、監査役間での情報格差を最小限となるよう努め、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。
また、業務執行を行わない役員が経営上の優先課題について認識共有をする場である独立社外取締役・監査役連絡会を当事業年度は3回開催し、事業上のリスクに関するテーマ(①戦略を支える人材・組織改革、②BCP、③コーポレート・コミュニケーション・プラットフォームの活動及び女性活躍推進)について議論を行いました。
b.業務執行取締役とは複数回の面談を実施すると共に、18人の執行役員およびチーフオフィサー全員へのヒアリングも実施し、当社グループの経営課題が明確に共有された業務執行状況であることを確認しております。重要な決裁書を閲覧し、社内決議に基づいた承認手続きを確認しております。また、重要な投融資案件を審議する投融資委員会にも出席し、意見を述べております。
c.当事業年度はグループ会社各社の事業部門や事業所等55箇所について往査を通じて適正な事業運営であることを確認し、作成した監査調書は監査役間で共有しております。監査の実効性向上を図るため、年6回の三様監査会議において内部監査部及び会計監査人と監査所見や内部統制の状況の情報交換を行うと共にガバナンスの高度化や企業価値向上に向けた議論も行いました。また、決算監査と棚卸監査は別途実施しております。
なお、当事業年度も新型コロナウイルス感染症予防対策として、監査役監査はリモートのWeb会議システムも併用しながら当初計画に沿った監査活動を行いました。
監査役と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。
(監査役会の活動)
原則として定時監査役会を年10回開催する他、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度は臨時監査役会を含め12回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間半でした。
年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされました。
決議 21件: 監査実施計画、常任監査委員・特定監査委員の選定、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意等
審議・協議 10件: 年間監査計画、監査役会の実効性評価、会計監査人の独立性に関する問題、会計監査人の
評価および再任・不再任、監査報告書等
報告 50件: 監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等
なお、重点監査項目としては、主として下記の項目につき取り組みました。
a.生産における安全・衛生への取り組み状況
工場監査時に安全・衛生管理及び教育並びに労務管理の状況につきヒアリングし、継続的な対応を提言しました。また、社内安全基準評価及び環境衛生調査での指摘事項に対する改善実施の状況を確認し、継続的な安全衛生への取り組みを提言いたしました。
b.情報管理の状況
グループITガバナンス強化に向けた組織体制の強化やセキュリティ監視体制強化等につき担当役員及び担当部長からヒアリングを行い、サイバーアタックを受けることを想定した具体的な対応状況を確認いたしました。
c.健康経営への取り組み状況
働き方改革の推進やDX化の推進による従業員の心身両面の健康サポート、従業員が自身の成長が実感できる仕組みづくり、シニア世代の活躍推進プロジェクト、などの積極的な取り組み状況を確認いたしました。
d.決算処理の状況
昨年に引き続き、KAM(監査上の主要な検討事項)の選定において会計監査人と協議すると共に、期末における棚卸資産及び固定資産の管理状況と評価損並びに繰延税金資産の会計処理について確認いたしました。また、後発事象を含む事象の有無に関しても関係各部署にヒアリングして確認いたしました。
e.新規事業への取り組み状況
完全メシの販売状況と今後の展開につき進捗状況を確認すると共に財務経理部及び会計監査人へ売上収益等の会計処理プロセスが適切であることを確認いたしました。
(能動的な情報収集・情報発信)
老舗大手メーカーの品質不正が後を絶たない状況である一方、当社グループ会社においては需給がひっ迫気味ながら原材料価格の高騰により製造現場には相応のプレッシャーが高まる状況に鑑み、生産統括部門や経営管理部門の認識や取り組み姿勢を複数回のヒアリングを通じて確認いたしました。生産設備等のハード面と生産現場の組織運営のソフト面の両面から主要な論点となり得る情報を収集・整理した上で、国内外の生産現場の往査を実施いたしました。
また、国内グループ会社の監査・管理部門の管理職を中心に、内部統制上の基本的な知見の共有を目的にしたオンライン連絡会を立上げ、会計・法務等に関連する実践的な解説スライドの配信(15本)やオンラインセミナー開催(3回)を開始いたしました。
(監査役会の実効性評価)
一昨年度以来、監査役会においてその実効性評価に関してアンケート形式で自己評価を実施し、コンサルティング会社の参考フォーマットや他社事例等も参照しつつ討議を重ねて参りましたが、今年度も監査役会の実効性に関する自己評価を実施し、監査手法の見直しや次事業年度の監査計画に反映させるべく討議いたしました。
<評価実施方法と評価結果>a.評価実施方法:
監査役会におけるESG・SDGsへの対応、コーポレートガバナンス・コードへの対応、取締役・会計監査人との関係、執行部門からの報告体制、社内主要委員会への出席による情報収集、非常勤監査役との情報共有体制等について、新規に採用した項目も含め、各監査役に対し、4段階評価及びその理由、意見等を調査するため、全18の評価項目のアンケートに沿って各監査役に対し意見表明を求めました。
b.評価結果:
アンケート結果では、監査役会全体として十分に実効性は確保されていると評価される一方、「企業集団監査役監査の体制」、「内部統制の構築に対する監視・検証」、「ITガバナンスや情報システムの有効性」等について、更に高度化する余地があるとの評価もあったため、これらについては、外部環境の変化スピードが速いことを勘案して問題意識を早めに共有し、かつ深掘りした議論の機会を増やすことで具体的に対応していくことといたしました。
さらに、事業環境変化に伴う新たなリスクも意識しながら監査品質の高度化を図ることの重要性も討議され、環境関連政策、ITガバナンス、グループガバナンス、能動的な情報開示等について集中的に議論を行った結果、重要性が増していく監査領域として監査手法の工夫に努めることといたしました。
(重要な会議への出席状況)
(注)議決権を有しないオブザーバーとして出席し意見を表明しております
② 内部監査の状況
(ア)活動概要
当社の内部監査は、内部監査部が「経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供すること」を目的として、業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。
2022年度は、COVID-19 の流行により中断していた現地往査も概ね再開して国内外のグループ38事業所の業務監査を実施、そのうち海外は米国、中国、インドの3カ国8グループ会社で実施いたしました。
また、「財務報告に係る内部統制評価」は、連結子会社及び持分法適用関連会社等68社を対象として全社的な評価を行い、内7社を対象として業務プロセスの評価を行いました。
監査の実施手続は、主にグループ各社の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び業務手順の有効性を評価し、監査結果については、取締役会に対し、年4回の定期報告及び年度総括報告を行っております。
(イ)実効性の強化施策
当社の内部監査部門は、対応力の高度化・専門化を強化するため、期中に内部監査室から内部監査部へ改称すると同時に組織を再編し、「(ウ)監査人の人材戦略」中の表のとおり機能別の3グループ体制とし、海外を含めたグループガバナンスや情報セキュリティリスクなどの経営に関わる課題ごとに主管グループを配置いたしました。
内部監査部は全社的経営課題をベースに3つの施策として「グローバル」、「ダイバーシティ」、「監査DX」を掲げ、内部監査の国際フレームワークであるIPPF(International Professional Practices Framework=専門職的実施の国際フレームワーク)への適合準備、専門性の高いダイバーシティ人材によるチーム編成、ITツールを駆使した機能的な内部監査を推進しております。特に、実効性の強化に直結する「内部監査の品質のアシュアランスと改善のプログラム」の高度化は、数年内に第三者による外部評価を受けることにより「国際基準」への適合を表明すべく、コンサルティングファームによるギャップ分析評価を導入し、適合に向けた仕上げに注力しております。
なお、内部監査部は、客観的なアシュアランスを提供するために業務執行部門から独立し、代表取締役社長・CEO及び取締役会の2つの報告経路を保持しております。
(ウ)監査人の人材戦略
内部監査部の2023年3月末現在の人員は10名で構成されており、中長期成長戦略に基づくリスクベースの監査計画を実現すべく、部員に求めるスキル要件を定義し、人材のスキルマトリクスに照らしてバランスよく国内外部署の管理職経験者やCIA(公認内部監査人)、CPA(公認会計士)、CISA(公認情報システム監査人)、CFE(公認不正検査士)などの専門資格を有する人材を配置しております。
さらに、キャリア採用や社内公募の活用により、現在では女性監査人2名と外国籍監査人1名が所属し、監査人のダイバーシティも進めております。
なお、スキルマトリクスは、次の通りであります。
(エ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査部は、監査役及び会計監査人と隔月に三様監査会議を開催し、情報交換を行うなど緊密に連携することにより、業務重複の最小化、高リスク領域の全体でのカバー、内部監査の有効性の高度化に努めております。
特に、監査役とは各種会議体に加え、情報セキュリティやグループ会社特有のリスク情報など、組織やグループガバナンスに関する相互の課題認識について密接に意見交換を行っております。
さらに、グループ各社監査役との情報交換を目的に開催されている監査担当者連絡会に内部監査部も参加し、グループ共通の課題や情報を収集しております。
主な監査役及び会計監査人との連携内容は、次の通りです。
<凡例>◆監査役との連携 ■会計監査人との連携 ●監査役・会計監査人との連携(三様監査会議を含む)
(オ)グループ会社の内部監査部門との連携
内部監査部は、内部監査部門を設置している国内グループ会社2社及び海外グループ会社1社と監査実施内容や内部統制に関する合同会議を四半期毎に実施する等により緊密な連携を取ることで国内外のグループガバナンスの実効性の確保に努めております。さらに適時にグループ内部監査部門の監査報告書や活動報告のレビューを行うことによってグループ間の内部監査品質の継続的モニタリングを実施しております。合同会議では「改正開示府令」や「サステナビリティ情報開示」などをテーマとする勉強会を実施し、将来の監査テーマに資する啓発を図っております。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称と継続監査期間
名称:有限責任監査法人トーマツ
期間:2010年3月期以降
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
上記全員が有限責任監査法人トーマツ所属の業務執行社員であります。
(ウ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 35名
会計監査人は、監査役および内部監査部門との連携(前掲)に加え、業務執行部門との定期的なコミュニケーションを下記の通り実施しました(回数)。また、数多くの重要な会計および内部統制等の相談対応を通年で実施いたしました。
(注) 3海外拠点の監査人とは2023年4月にもオンライン会議を実施
また会計監査人はグループ拠点の深度あるリスク評価を実現するAudit Analyticsを活用しております。AIによる不正検知モデルを使用した分析により、不正リスクをスコアリングし、不正リスクが高い会社、勘定科目及び財務指標を把握しております。グローバルレベルでは、監査品質向上のために世界共通の調書様式の利用と業務プロセスの再構築を進めております。
(エ)監査法人の選定理由と方針
当社は、会計監査人を選定するにあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、チーム体制と監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、選定について判断しております。なお、会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の選任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。以上を踏まえて、当社は2023年度の会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議することといたしました。
(オ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、財務経理部及び内部監査部などから会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行うほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査の概要報告を受け、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないかなど14の評価項目に基づき評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、統合報告書の作成企画に係るアドバイザリー業務であります。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュトーマツ グループ)に対する報酬((ア)を
除く)
当社における非監査業務の内容は、コンサルティング費用であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税金に関するコンサルティング費用であります。
(ウ)監査報酬の決定方針
監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
(エ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証すると共に、業界及び会社規模による報酬比較も行い、会計監査人の報酬等の額については妥当であるとして、同意することといたしました。
① 監査役監査の状況
(ア)組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、その構成は常勤監査役2名と非常勤監査役1名、この3名のうち2名が独立社外監査役であります。
また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任スタッフは3名を配置しております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。
(イ)各監査役の経験および能力
a.常勤監査役 澤井政彦氏は、長らく当社グループの国内外財務経理部門において要職を歴任しており、財務統制および経営管理の経験・知見ならびに内部統制の高度化に資する情報収集力を監査業務に活かしております。
監査役会の議長をはじめ、三様監査会議及びグループ事業会社監査役会においてもリーダーシップを発揮して円滑な議事運営に寄与しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための積極的な発言を行っています。事業会社の財務体制、ガバナンスに関する高い見識を有しております。また、当該事業年度開催の経営会議、投融資委員会、コンプライアンス委員会にも出席しており、グループ全体の投資やコンプライアンス体制にも積極的に提言や質問を行っております(連結子会社の監査役兼職数 3)。
b.常勤監査役 亀井温裕氏は、財務・会計の専門家としての知見及び企業経営者としての豊富な経験から、取締役会において、社外取締役と監査役とのコミュニケーションのさらなる充実を目的とした問題提起や、内部統制システムの構築に関する具体的な提言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための積極的な発言を行っております。また、当事業年度開催の経営会議、投融資委員会にも出席しており、経営諮問委員会においては特に当社の取締役会の実効性を高める施策に関して提言を積極的に行う等、委員として多様な視点から問題提起を行っております(連結子会社の監査役兼職数 5)。
c.非常勤監査役 向井千杉氏は、弁護士としての専門性と豊富な経験、また、他社における監査役の経験に基づく企業経営統治に関する高い見識から、取締役会において、当社グループ全体の規程管理等の内部統制システムの強化に資する提言や助言を行う等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための積極的な発言を行っております。また、当事業年度開催のすべての経営諮問委員会にも出席しており、企業法務に精通した経験豊富な弁護士としての専門的な見地から、提言や質問を積極的に行っております。なお、向井千杉氏は、第75期定時株主総会終了後に任期満了にて退任致しました。
d.第75期定時株主総会で選任されました非常勤監査役 道あゆみ氏は、松尾綜合法律事務所にて、金融、メーカー、メディア、流通等の企業法務の他、損害賠償請求事件等民事事件、家事事件を多数手掛けております。弁護士会では、これまで東京弁護士会、日本弁護士連合会の子どもの権利、両性の平等に関する委員会で委員長を歴任する等、人権擁護にも携わり、その後も弁護士会の複数の役職を務め、国際分野、自治体、企業の法律支援等に関わるテーマを担当しております。役職在任時には組織のマネジメント(労務、人事、各種リスク管理等)を経験し、直近では、㈱SBI新生銀行の社外取締役を務めております。
(ウ)監査役および監査役会の活動状況
(監査役の主な活動)
a.取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。その他の企業統治に関する機関については、常勤監査役が経営会議、独立社外監査役が経営諮問委員会に出席、加えて監査役間で情報共有すること等により、監査役間での情報格差を最小限となるよう努め、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。
また、業務執行を行わない役員が経営上の優先課題について認識共有をする場である独立社外取締役・監査役連絡会を当事業年度は3回開催し、事業上のリスクに関するテーマ(①戦略を支える人材・組織改革、②BCP、③コーポレート・コミュニケーション・プラットフォームの活動及び女性活躍推進)について議論を行いました。
b.業務執行取締役とは複数回の面談を実施すると共に、18人の執行役員およびチーフオフィサー全員へのヒアリングも実施し、当社グループの経営課題が明確に共有された業務執行状況であることを確認しております。重要な決裁書を閲覧し、社内決議に基づいた承認手続きを確認しております。また、重要な投融資案件を審議する投融資委員会にも出席し、意見を述べております。
c.当事業年度はグループ会社各社の事業部門や事業所等55箇所について往査を通じて適正な事業運営であることを確認し、作成した監査調書は監査役間で共有しております。監査の実効性向上を図るため、年6回の三様監査会議において内部監査部及び会計監査人と監査所見や内部統制の状況の情報交換を行うと共にガバナンスの高度化や企業価値向上に向けた議論も行いました。また、決算監査と棚卸監査は別途実施しております。
なお、当事業年度も新型コロナウイルス感染症予防対策として、監査役監査はリモートのWeb会議システムも併用しながら当初計画に沿った監査活動を行いました。
監査役と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。
| 連携内容 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 |
| 四半期レビュー報告 | 決算監査の状況等の説明 | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||
| 監査計画等の説明 | 監査計画及び監査報酬案 | ■ | ■ | ||||||||||
| 三様監査会議 | 監査活動の共有と意見交換 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||
| 監査報告書 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 | ■ | ■ | ||||||||||
| 内部統制監査報告 | 監査結果の説明 | ■ | |||||||||||
| 情報・意見交換 | KAMやグループガバナンス等 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
(監査役会の活動)
原則として定時監査役会を年10回開催する他、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度は臨時監査役会を含め12回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間半でした。
年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされました。
決議 21件: 監査実施計画、常任監査委員・特定監査委員の選定、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意等
審議・協議 10件: 年間監査計画、監査役会の実効性評価、会計監査人の独立性に関する問題、会計監査人の
評価および再任・不再任、監査報告書等
報告 50件: 監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等
なお、重点監査項目としては、主として下記の項目につき取り組みました。
a.生産における安全・衛生への取り組み状況
工場監査時に安全・衛生管理及び教育並びに労務管理の状況につきヒアリングし、継続的な対応を提言しました。また、社内安全基準評価及び環境衛生調査での指摘事項に対する改善実施の状況を確認し、継続的な安全衛生への取り組みを提言いたしました。
b.情報管理の状況
グループITガバナンス強化に向けた組織体制の強化やセキュリティ監視体制強化等につき担当役員及び担当部長からヒアリングを行い、サイバーアタックを受けることを想定した具体的な対応状況を確認いたしました。
c.健康経営への取り組み状況
働き方改革の推進やDX化の推進による従業員の心身両面の健康サポート、従業員が自身の成長が実感できる仕組みづくり、シニア世代の活躍推進プロジェクト、などの積極的な取り組み状況を確認いたしました。
d.決算処理の状況
昨年に引き続き、KAM(監査上の主要な検討事項)の選定において会計監査人と協議すると共に、期末における棚卸資産及び固定資産の管理状況と評価損並びに繰延税金資産の会計処理について確認いたしました。また、後発事象を含む事象の有無に関しても関係各部署にヒアリングして確認いたしました。
e.新規事業への取り組み状況
完全メシの販売状況と今後の展開につき進捗状況を確認すると共に財務経理部及び会計監査人へ売上収益等の会計処理プロセスが適切であることを確認いたしました。
(能動的な情報収集・情報発信)
老舗大手メーカーの品質不正が後を絶たない状況である一方、当社グループ会社においては需給がひっ迫気味ながら原材料価格の高騰により製造現場には相応のプレッシャーが高まる状況に鑑み、生産統括部門や経営管理部門の認識や取り組み姿勢を複数回のヒアリングを通じて確認いたしました。生産設備等のハード面と生産現場の組織運営のソフト面の両面から主要な論点となり得る情報を収集・整理した上で、国内外の生産現場の往査を実施いたしました。
また、国内グループ会社の監査・管理部門の管理職を中心に、内部統制上の基本的な知見の共有を目的にしたオンライン連絡会を立上げ、会計・法務等に関連する実践的な解説スライドの配信(15本)やオンラインセミナー開催(3回)を開始いたしました。
(監査役会の実効性評価)
一昨年度以来、監査役会においてその実効性評価に関してアンケート形式で自己評価を実施し、コンサルティング会社の参考フォーマットや他社事例等も参照しつつ討議を重ねて参りましたが、今年度も監査役会の実効性に関する自己評価を実施し、監査手法の見直しや次事業年度の監査計画に反映させるべく討議いたしました。
<評価実施方法と評価結果>a.評価実施方法:
監査役会におけるESG・SDGsへの対応、コーポレートガバナンス・コードへの対応、取締役・会計監査人との関係、執行部門からの報告体制、社内主要委員会への出席による情報収集、非常勤監査役との情報共有体制等について、新規に採用した項目も含め、各監査役に対し、4段階評価及びその理由、意見等を調査するため、全18の評価項目のアンケートに沿って各監査役に対し意見表明を求めました。
b.評価結果:
アンケート結果では、監査役会全体として十分に実効性は確保されていると評価される一方、「企業集団監査役監査の体制」、「内部統制の構築に対する監視・検証」、「ITガバナンスや情報システムの有効性」等について、更に高度化する余地があるとの評価もあったため、これらについては、外部環境の変化スピードが速いことを勘案して問題意識を早めに共有し、かつ深掘りした議論の機会を増やすことで具体的に対応していくことといたしました。
さらに、事業環境変化に伴う新たなリスクも意識しながら監査品質の高度化を図ることの重要性も討議され、環境関連政策、ITガバナンス、グループガバナンス、能動的な情報開示等について集中的に議論を行った結果、重要性が増していく監査領域として監査手法の工夫に努めることといたしました。
(重要な会議への出席状況)
| 澤井 政彦 | 亀井 温裕 | 向井 千杉 | |
| 監査役会 | 100% (12/12) | 100% (12/12) | 100% (12/12) |
| 取締役会 | 100% (10/10) | 100% (10/10) | 100% (10/10) |
| 経営諮問委員会(注) | ― | 100% (4/4) | 100% (4/4) |
| 経営会議(注) | 100% (23/23) | 100% (23/23) | ― |
| 三様監査会議 | 100% (6/6) | 100% (6/6) | ― |
| グループ事業会社監査役会 | 100% (10/10) | 100% (10/10) | ― |
| 投融資委員会(注) | 88% (14/16) | 88% (14/16) | ― |
| コンプライアンス委員会(注) | 100% (4/4) | ― | ― |
(注)議決権を有しないオブザーバーとして出席し意見を表明しております
② 内部監査の状況
(ア)活動概要
当社の内部監査は、内部監査部が「経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供すること」を目的として、業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。
2022年度は、COVID-19 の流行により中断していた現地往査も概ね再開して国内外のグループ38事業所の業務監査を実施、そのうち海外は米国、中国、インドの3カ国8グループ会社で実施いたしました。
また、「財務報告に係る内部統制評価」は、連結子会社及び持分法適用関連会社等68社を対象として全社的な評価を行い、内7社を対象として業務プロセスの評価を行いました。
監査の実施手続は、主にグループ各社の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び業務手順の有効性を評価し、監査結果については、取締役会に対し、年4回の定期報告及び年度総括報告を行っております。
| コーポレート | 生産拠点 | 事業拠点 | 海外拠点 | 合計 | |
| 監査件数 | 10 | 4 | 16 | 8 | 38 |
(イ)実効性の強化施策
当社の内部監査部門は、対応力の高度化・専門化を強化するため、期中に内部監査室から内部監査部へ改称すると同時に組織を再編し、「(ウ)監査人の人材戦略」中の表のとおり機能別の3グループ体制とし、海外を含めたグループガバナンスや情報セキュリティリスクなどの経営に関わる課題ごとに主管グループを配置いたしました。
内部監査部は全社的経営課題をベースに3つの施策として「グローバル」、「ダイバーシティ」、「監査DX」を掲げ、内部監査の国際フレームワークであるIPPF(International Professional Practices Framework=専門職的実施の国際フレームワーク)への適合準備、専門性の高いダイバーシティ人材によるチーム編成、ITツールを駆使した機能的な内部監査を推進しております。特に、実効性の強化に直結する「内部監査の品質のアシュアランスと改善のプログラム」の高度化は、数年内に第三者による外部評価を受けることにより「国際基準」への適合を表明すべく、コンサルティングファームによるギャップ分析評価を導入し、適合に向けた仕上げに注力しております。
なお、内部監査部は、客観的なアシュアランスを提供するために業務執行部門から独立し、代表取締役社長・CEO及び取締役会の2つの報告経路を保持しております。
(ウ)監査人の人材戦略
内部監査部の2023年3月末現在の人員は10名で構成されており、中長期成長戦略に基づくリスクベースの監査計画を実現すべく、部員に求めるスキル要件を定義し、人材のスキルマトリクスに照らしてバランスよく国内外部署の管理職経験者やCIA(公認内部監査人)、CPA(公認会計士)、CISA(公認情報システム監査人)、CFE(公認不正検査士)などの専門資格を有する人材を配置しております。
さらに、キャリア採用や社内公募の活用により、現在では女性監査人2名と外国籍監査人1名が所属し、監査人のダイバーシティも進めております。
なお、スキルマトリクスは、次の通りであります。
| 財務会計 | IT・情報 | 海外業務 | 人事・労務 | リスク管理 | 組織経営 | |
| 部長 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 課長 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| ガバナンス グループ | 〇 | 〇 | ||||
| グローバル監査グループ | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| IT監査 グループ | 〇 | 〇 |
(エ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査部は、監査役及び会計監査人と隔月に三様監査会議を開催し、情報交換を行うなど緊密に連携することにより、業務重複の最小化、高リスク領域の全体でのカバー、内部監査の有効性の高度化に努めております。
特に、監査役とは各種会議体に加え、情報セキュリティやグループ会社特有のリスク情報など、組織やグループガバナンスに関する相互の課題認識について密接に意見交換を行っております。
さらに、グループ各社監査役との情報交換を目的に開催されている監査担当者連絡会に内部監査部も参加し、グループ共通の課題や情報を収集しております。
主な監査役及び会計監査人との連携内容は、次の通りです。
| 連携内容 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 |
| 情報・ 意見交換 | グループガバナンス | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ||
| ITインフラ | ◆ | ◆ | |||||||||||
| 監査状況の開示 | ◆ | ◆ | ◆ | ||||||||||
| 監査担当者連絡会 | ◆ | ◆ | ◆ | ||||||||||
| 内部統制 | 内部統制評価監査 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||
| 内部統制評価の協議 | ● | ● | ■ | ■ | |||||||||
| 報告 | 監査活動・計画案 | ● | ● | ● | ● | ◆ | ● | ● |
<凡例>◆監査役との連携 ■会計監査人との連携 ●監査役・会計監査人との連携(三様監査会議を含む)
(オ)グループ会社の内部監査部門との連携
内部監査部は、内部監査部門を設置している国内グループ会社2社及び海外グループ会社1社と監査実施内容や内部統制に関する合同会議を四半期毎に実施する等により緊密な連携を取ることで国内外のグループガバナンスの実効性の確保に努めております。さらに適時にグループ内部監査部門の監査報告書や活動報告のレビューを行うことによってグループ間の内部監査品質の継続的モニタリングを実施しております。合同会議では「改正開示府令」や「サステナビリティ情報開示」などをテーマとする勉強会を実施し、将来の監査テーマに資する啓発を図っております。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称と継続監査期間
名称:有限責任監査法人トーマツ
期間:2010年3月期以降
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
| 公認会計士の氏名等 | 継続監査年数 |
| 鈴木 基之 | 4年 |
| 箕輪 恵美子 | 4年 |
| 服部 理 | 2年 |
上記全員が有限責任監査法人トーマツ所属の業務執行社員であります。
(ウ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 35名
会計監査人は、監査役および内部監査部門との連携(前掲)に加え、業務執行部門との定期的なコミュニケーションを下記の通り実施しました(回数)。また、数多くの重要な会計および内部統制等の相談対応を通年で実施いたしました。
| 実施先 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 |
| CFO | ディスカッション | 1 | 1 | 1 | 1 | 2 | 1 | ||||||
| CxO | ディスカッション | 1 | 1 | 3 | |||||||||
| 財務経理部門 | 四半期決算認識共有 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||||||
| 連結子会社 | 代表者ヒアリング | 3 | 1 | 3 | 3 | ||||||||
| 海外拠点監査人 | オンライン会議等(注) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
(注) 3海外拠点の監査人とは2023年4月にもオンライン会議を実施
また会計監査人はグループ拠点の深度あるリスク評価を実現するAudit Analyticsを活用しております。AIによる不正検知モデルを使用した分析により、不正リスクをスコアリングし、不正リスクが高い会社、勘定科目及び財務指標を把握しております。グローバルレベルでは、監査品質向上のために世界共通の調書様式の利用と業務プロセスの再構築を進めております。
(エ)監査法人の選定理由と方針
当社は、会計監査人を選定するにあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、チーム体制と監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、選定について判断しております。なお、会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の選任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。以上を踏まえて、当社は2023年度の会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議することといたしました。
(オ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、財務経理部及び内部監査部などから会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行うほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査の概要報告を受け、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないかなど14の評価項目に基づき評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 77 | 9 | 77 | - |
| 連結子会社 | 71 | - | 76 | - |
| 計 | 149 | 9 | 154 | - |
当社における非監査業務の内容は、統合報告書の作成企画に係るアドバイザリー業務であります。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュトーマツ グループ)に対する報酬((ア)を
除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 74 | - | 33 |
| 連結子会社 | 79 | 17 | 110 | 36 |
| 計 | 79 | 91 | 110 | 69 |
当社における非監査業務の内容は、コンサルティング費用であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税金に関するコンサルティング費用であります。
(ウ)監査報酬の決定方針
監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
(エ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証すると共に、業界及び会社規模による報酬比較も行い、会計監査人の報酬等の額については妥当であるとして、同意することといたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
